Povinnost pečovat
Povinnost péče se vztahuje na svěřeneckou odpovědnost, kterou nesou ředitelé společnosti a která vyžaduje, aby dodržovali určitou úroveň péče. Tato povinnost - která je etická i zákonná - vyžaduje, aby se rozhodovali v dobré víře a přiměřeně obezřetným způsobem. Tito lidé jsou povinni věnovat maximální pozornost tomu, aby obchodní rozhodnutí plnili svěřeneckou povinnost.
Klíč s sebou
- Povinnost péče je svěřenecká odpovědnost, kterou nesou ředitelé společnosti a která vyžaduje, aby dodržovali určitou úroveň péče.
- Tato povinnost vyžaduje, aby se rozhodovali v dobré víře a přiměřeně uvážlivým způsobem.
- Povinnost péče se vztahuje i na další role ve finančním odvětví, včetně účetních, auditorů a výrobců.
- Nedodržení povinnosti péče může mít za následek právní kroky akcionářů nebo klientů.
Porozumění povinnosti péče
Povinnost péče je často implicitní odpovědností, která přichází s ředitelem společnosti, ale může být také součástí písemné smlouvy. Tato povinnost vyžaduje, aby činili rozhodnutí, která jsou finančně, eticky a právně bezpečná. Tato rozhodnutí by měla být učiněna po zohlednění všech dostupných informací. Ředitelé musí jednat uvážlivě a propagovat nejlepší zájmy společnosti.
Povinnost péče lze tedy shrnout jako požadavek, aby byli ředitelé přítomni, informováni a angažováni. Měli by používat dobrý a nezávislý úsudek, konzultovat s odborníky rady a důvěryhodné informace, viz zápis ze schůze. Musí se také držet krok s právním vývojem, řádnou správou věcí veřejných a osvědčenými postupy, které ovlivňují jejich společnosti. Ředitelé by také měli naplánovat a být připraveni diskutovat a přezkoumávat věci, jako jsou rozpočtové záležitosti, výkonná kompenzace, dodržování právních předpisů a strategické řízení.
Spolu s povinností péče je další hlavní svěřenecká povinnost povinnost loajality. Tato povinnost vyžaduje, aby ředitelé společnosti dali svěřenecké zájmy společnosti před vlastní, a aby odhalili jakékoli střety zájmů.
Povinnost péče se vztahuje i na další role ve finančním odvětví. Účetní a auditoři jsou povinni a odpovědní za nejlepší zájmy svých klientů. Výrobci nesou odpovědnost za bezpečnost spotřebitelů s výrobky, které vyrábějí a uvádějí na trh.
Povinnost péče se vztahuje i na ostatní ve finančním odvětví, jako jsou účetní, auditoři a výrobci.
Zvláštní úvahy
Nedodržení povinnosti péče může mít za následek žalobu ze strany akcionářů nebo klientů z nedbalosti. Soudy obecně nerozhodují o tom, zda obchodní rozhodnutí bylo v případě ředitelů společností řádné nebo ne. Toto je známo jako pravidlo obchodního úsudku, což znamená, že soudy se obvykle odkládají na úsudek vedoucích pracovníků společnosti. Místo toho se jejich hlavní zaměření zaměřuje na posouzení, zda ředitelé:
- Splnili svou povinnost péče tím, že při rozhodování v nejlepším zájmu společnosti jednali rozumně obezřetně.
- Prováděl přiměřený stupeň náležité péče, jinak známý jako běžná péče.
- Činil v dobré víře.
- Neztrácejte firemní aktiva ani zdroje na přeplatky za zboží, majetek nebo práci.
Vzhledem k tomu, že soudy mají tendenci odkládat se na rozhodnutí vedoucích osob, může být mimořádně obtížné prokázat porušení povinnosti péče. Ve skutečnosti v rozsudku Brehm v. Eisner Nejvyšší soud Delaware zjistil, že pravidlo obchodního úsudku chránilo správní radu Walta Disneye poté, co přidělilo 150 milionů dolarů na odměnu Michaelu S. Ovitzovi na pouhých 14 měsíců práce v rámci bezdůvodného ukončení jeho pracovní smlouva. Soud zjistil, že správní rada společnosti vykonala špatný obchodní úsudek, ale na procedurální požadavky se vztahovala skutečnost, že před povolením Ovitzova odchodu konzultovali s odborníkem. Toto rozhodnutí posílilo přesvědčení, že existuje jen málo akcionářů, kteří mohou činit zodpovědnost ředitelů.
Příklad povinnosti péče
Předpokládejme, že veřejná společnost PubCo provede velkou akvizici konkurenční firmy ABC Holdings, která účinně zdvojnásobí svou velikost. Reakce trhu, soudě podle poklesu ceny akcií PubCo po oznámení akvizice, spočívá v tom, že společnost PubCo za ABC Holdings příliš zaplatila. Vedení PubCo je zpočátku velmi přesvědčeno, že akvizice bude akrétní k výdělkům. Ale pár měsíců po uzavření obchodu společnost PubCo oznamuje, že vedení společnosti ABC se zapojilo do účetních podvodů, které hrubě zvýšily její výnosy a ziskovost. Přestože vedení společnosti PubCo tvrdilo, že v ABC nemělo nic neoblomného, akcie společnosti PubCo klesly o 30% a akcionáři zahájili soudní žalobu proti ředitelům PubCo.
Většina případů je urovnána mimosoudně. Ale v takové situaci, pokud by se případ dostal před soud, by soud nerozhodl, zda PubCo za ABC příliš zaplatilo. Spíše by posoudilo, zda správní rada PubCo provedla hloubkovou kontrolu ABC a jedná v dobré víře. Skutečnost, že ředitelé nezjistili účetní podvod v ABC, nemusí nutně představovat porušení povinnosti péče. Ale pokud by to ředitelé PubCo o tom věděli a rozhodli se přesto pokračovat s akvizicí, mohlo by to být považováno za porušení povinnosti.
Porovnat poskytovatele investičních účtů Jméno Popis Zveřejnění inzerenta × Nabídky, které se objevují v této tabulce, pocházejí od partnerství, od nichž Investopedia dostává náhradu.