Doložka bez obchodu

Co je doložka o obchodě?

Doložka bez obchodu je doložka nalezená v dohodě mezi prodávajícím a potenciálním kupujícím, která zakazuje prodávajícímu v tom, aby žádal o koupi nabídky od jakékoli jiné strany. Jinými slovy, prodávající nemůže obchodovat nebo obchodovat kolem, jakmile je mezi prodávajícím a potenciálním kupcem v zásadě uzavřen dopis o záměru nebo dohodě. V dopise o záměru je uveden závazek jedné strany obchodovat a / nebo uzavřít dohodu s druhou stranou.

Klauzuly bez obchodů, které se také nazývají klauzuly o žádných obchodech, obvykle předepisují velké, vysoce postavené společnosti. Prodejci obvykle souhlasí s těmito doložkami jako akt dobré víry. Strany, které se účastní doložky o neobchodování, často uvádějí v dohodě datum vypršení platnosti. To znamená, že jsou platné pouze na krátkou dobu a nelze je nastavit na neurčito.

Porozumění klauzuli No-Shop

Doložky bez obchodu poskytují potenciální kupující páku a brání prodávajícímu v hledání jiné, konkurenceschopnější nabídky. Po podpisu může kupující věnovat čas potřebný k zvážení svých možností ohledně dohody, než s tím souhlasí nebo odejde. Rovněž brání tomu, aby se potenciální prodejci zaměřili nevyžádanými nabídkami, které mohou představovat lepší příležitost. Klauzuly bez obchodů se běžně vyskytují v fúzích a akvizicích (M&A).

Klauzule bez obchodu obvykle přicházejí s krátkými daty vypršení platnosti, takže žádná ze stran není vázána dohodou na delší časové období.

Doložka bez obchodu je velmi užitečná z pohledu potenciálního kupujícího, protože může bránit prodejci podniku nebo aktiva v získávání dalších nabídek, které mohou vést k vyšší kupní ceně nebo nabídkové válce, pokud existuje více zúčastněných stran. Na druhé straně, prodávající nemusí chtít příliš dlouhé období bez obchodu, zejména pokud existuje riziko, že potenciální kupující odejde z obchodu během nebo po dokončení due diligence.

Kupující v silné pozici mohou požadovat klauzuli bez obchodu, aby nezvyšovali ocenění ani nesignalizovali zájem kupujícího. U transakcí s vysokým podílem je anonymita vlivným prvkem. Potenciální prodejce může souhlasit s klauzulí zákazu nákupu jako gesto dobré víry vůči kupujícímu, zejména kupujícímu, se kterým chce prodávající jednat.

Příklad doložky bez obchodu

Přestože existuje mnoho žádostí o doložku bez obchodů, během fúzí a akvizic jsou poměrně běžné. Například Apple může při vyhodnocování potenciální akvizice požadovat klauzuli no-shop. Vzhledem k tomu, že je Apple, může se prodejce dohodnout na klauzule bez obchodů v naději, že nabídka společnosti Apple je silná nebo nějaká jiná potenciální synergie nabízející dostatečnou hodnotu, která odůvodňuje souhlas s touto doložkou.

V polovině roku 2016 společnost Microsoft oznámila svůj záměr zakoupit LinkedIn. Obě společnosti souhlasily s klauzulí bez obchodů, která bránila profesionálnímu sociálnímu webu najít jiné nabídky. Společnost Microsoft zahrnula do klauzule rozdělovací poplatek, ve kterém by LinkedIn byla povinna zaplatit 725 milionů USD, pokud by uzavřela dohodu s jiným kupujícím. Dohoda byla dokončena v prosinci 2016.

Klíč s sebou

• Doložka bez obchodu je podmínkou dohody mezi prodávajícím a potenciálním kupujícím, která brání prodávajícímu získat nabídku od jiného kupujícího.
• Tato ustanovení se běžně vyskytují při fúzích a akvizicích.
• Doložky bez obchodu zabraňují nabídkovým válkám nebo nevyžádaným nabídkám trumfnout pozici potenciálního kupce.
• Společnosti mohou odmítnout klauzuli o neobchodování, pokud mají finanční odpovědnost vůči svým akcionářům.

Výjimky z pravidla o zákazu v obchodě

Existují určité případy, kdy se doložka o neobchodování nemusí vztahovat, i když ji obě strany podepíší. Veřejná společnost má finanční odpovědnost vůči svým akcionářům a jako taková může čekat na nejvyšší možnou nabídku. Mohou tak být schopni odmítnout klauzuli o zákazu nákupu, i když správní rada společnosti podepsala smlouvu s potenciálním kupujícím.

Porovnat poskytovatele investičních účtů Jméno Popis Zveřejnění inzerenta × Nabídky, které se objevují v této tabulce, pocházejí od partnerství, od nichž Investopedia dostává náhradu.

Související termíny

Porozumění poplatkům za přerušení Poplatek za přerušení je poplatek zaplacený straně jako náhrada za porušení smlouvy nebo selhání smlouvy. Dvě běžné situace, kdy by se mohl uplatnit poplatek za přerušení, jsou, pokud je návrh na fúzi a akvizici (M&A) ukončen a pokud je smlouva ukončena před vypršením její platnosti. více Nepřátelská nabídka Nepřátelská nabídka je druh nabídky na převzetí, kterou uchazeči předkládají přímo akcionářům cílové firmy, protože vedení není pro dohodu. více Jak funguje nevyžádaná nabídka Nevyžádaná nabídka je nabídka jednotlivce, investora nebo společnosti na nákup jiné společnosti, která kupujícího aktivně nehledala. Může se také označovat jako nepřátelská nabídka, pokud cílová společnost nechce být získána. více Období Go-Shop Období Go-Shop je ustanovení, které umožňuje veřejné společnosti vyhledávat konkurenční nabídky i poté, co již obdržela pevnou nabídku na nákup. více Poplatek za rozdělování Poplatek za rozdělování se používá v dohodách o převzetí jako pákový efekt na prodávajícího proti opuštění dohody o prodeji kupujícímu. více Pravidlo Revlon Pravidlo Revlon je právní zásada, že správní rada vyvine přiměřené úsilí k získání nejvyšší hodnoty pro společnost při nepřátelském převzetí. více partnerských odkazů