Spin-Off vs Split-Offs vs. Carve-Outs: Jaký je rozdíl?

Oddělení, rozdělení a vyřazení jsou různé metody, které může společnost použít k odprodeji určitých aktiv, divize nebo dceřiné společnosti. I když volba konkrétní metody mateřskou společností závisí na řadě faktorů, jak je vysvětleno níže, konečným cílem je zvýšení hodnoty pro akcionáře. Zde jsou hlavní důvody, proč se společnosti rozhodnou odprodat své podíly.

Spin-Off

V rámci spin-off rozděluje mateřská společnost akcie dceřiné společnosti, která se rozděluje na její stávající akcionáře, poměrným způsobem ve formě zvláštní dividendy. Mateřská společnost obvykle za odštěpení nedostává žádnou peněžní protihodnotu. Stávající akcionáři mají nyní prospěch z držení dvou samostatných společností po rozdělení, místo jedné. Oddělení je samostatná entita od mateřské společnosti a má své vlastní vedení. Mateřská společnost může rozdělit 100 procent akcií své dceřiné společnosti, nebo může rozdělit 80 procent svým akcionářům a mít v dceřiné společnosti menšinový podíl menší než 20 procent.

Odštěpení v USA je obecně bez daně pro společnost a její akcionáře, jsou-li splněny určité podmínky definované v Kodexu 355 pro vnitřní příjmy. Jednou z nejdůležitějších z těchto podmínek je, že se mateřská společnost musí vzdát kontroly nad dceřinou společností rozdělením alespoň 80 procent svých hlasovacích a nehlasovacích akcií. Všimněte si, že termín „spin-out“ má stejnou konotaci jako spin-off, ale je méně často používán.

V roce 2014 zdravotnická společnost Baxter International, Inc. oddělila své podnikání v oblasti biofarmaceutik Baxalta Incorporated. Oddělení bylo vyhlášeno v březnu a bylo dokončeno 1. července. Akcionáři společnosti Baxter obdrželi jednu akcii společnosti Baxalta za každou akcii v držbě kmenových akcií Baxter. Odštěpení bylo dosaženo speciální dividendou ve výši 80, 5 procenta nesplacených akcií společnosti Baxalta, přičemž společnost Baxter si po distribuci ponechala 19, 5 procenta akcií v Baxaltě. Zajímavé je, že společnost Baxalta obdržela nabídku převzetí od společnosti Shire Pharmaceuticals během několika týdnů od jejího rozdělení. Vedení společnosti Baxalta nabídku odmítlo a uvedlo, že společnost podcenila.

Oddělit

V rámci rozdělení jsou akcionářům mateřské společnosti nabízeny akcie v dceřiné společnosti, ale úlovek spočívá v tom, že si musí vybrat mezi držením akcií dceřiné společnosti nebo mateřské společnosti. Akcionář má dvě možnosti: a) nadále drží akcie v mateřské společnosti nebo b) vymění některé nebo všechny akcie v mateřské společnosti za akcie v dceřiné společnosti. Protože se akcionáři mateřské společnosti mohou rozhodnout, zda se budou podílet na rozdělení, či nikoliv, nebude rozdělení dceřiných akcií poměrné, jako je tomu v případě rozdělení.

Rozdělení je obecně provedeno poté, co akcie dceřiné společnosti byly dříve prodány v IPO prostřednictvím vyřezávání. Vzhledem k tomu, že dceřiná společnost má nyní určitou tržní hodnotu, lze ji použít ke stanovení směnného poměru rozděleného produktu. S cílem přimět akcionáře mateřské společnosti k výměně jejich akcií, investor obvykle obdrží akcie v dceřiné společnosti, které mají hodnotu o něco více než vyměněné akcie mateřské společnosti. Například za 1, 00 USD podílu mateřské společnosti může akcionář obdržet 1, 10 USD za dceřinou společnost. Výhodou rozdělení na mateřskou společnost je to, že se podobá zpětnému odkupu akcií, s tou výjimkou, že se na odkupování používají akcie v dceřiné společnosti, nikoli hotovost - to kompenzuje část zředění akcií, která obvykle vzniká v spin-off.

V listopadu 2009 společnost Bristol-Myers Squibb oznámila rozdělení svých podílů v Mead Johnson s cílem poskytnout svým akcionářům dodatečnou hodnotu daňově zvýhodněným způsobem. Za každých 1, 00 USD kmenových akcií BMY přijatých ve směnné nabídce by akcionář nabídkového řízení obdržel 1, 11 USD akcií MJN, s výhradou horní hranice směnného poměru 0, 6027 akcií MJN na akcii BMY. Bristol-Myers vlastnil 170 milionů akcií společnosti Mead Johnson a přijal výměnu přes 269 milionů svých akcií, takže směnný poměr činil 0, 6313 (tj. Jedna akcie společnosti BMY byla vyměněna za 0, 6313 akcií společnosti MJN).

Vyřezat

Při vyřazování mateřská společnost prodává některé nebo všechny akcie své dceřiné společnosti veřejnosti prostřednictvím počáteční veřejné nabídky (IPO).

Na rozdíl od vyčlenění mateřské společnosti zpravidla obdrží peněžní příliv prostřednictvím vyřezávání.

Vzhledem k tomu, že akcie jsou prodávány veřejnosti, carve-out rovněž vytváří čistý soubor akcionářů v dceřiné společnosti. Vyloučení často předchází úplnému vyčlenění dceřiné společnosti akcionářům mateřské společnosti. Aby takové budoucí rozdělení bylo osvobozeno od daně, musí splňovat požadavek 80% kontroly, což znamená, že v IPO nemůže být nabízeno více než 20% akcií dceřiné společnosti.

Zvláštní úvahy

Když se dvě společnosti sloučí nebo jedna získá, druhá, důvody uvedené pro takovou fúzi a akvizici jsou často stejné, jako je strategické přizpůsobení, synergie nebo úspory z rozsahu. Rozšíření této logiky, když společnost dobrovolně rozdělí část svých činností na samostatný subjekt, by mělo znamenat, že by to byla pravda, že synergie a úspory z rozsahu by se měly snižovat nebo mizet. To však nutně neplatí, protože existuje řada přesvědčivých důvodů pro to, aby společnost zvážila redukci na rozdíl od hromadění prostřednictvím fúzí nebo akvizic.

• Začlenění do podniků „čisté hry“ : Rozdělení společnosti na dvě nebo více částí umožňuje každé z nich stát se čistou hrou (veřejně obchodovaná společnost zaměřená pouze na jedno odvětví nebo produkt) v jiném sektoru. To umožní, aby každý jednotlivý podnik byl oceňován efektivněji a obvykle při ocenění prémií, ve srovnání s hodgepodgeem podniků, které by byly obecně oceněny diskontem (známým jako konglomerátní diskont), čímž se odemkne hodnota akcionářů. V takových případech je součet částí obvykle větší než celek.
• Efektivní alokace kapitálu : Rozdělení umožňuje efektivnější alokaci kapitálu podnikům, které jsou součástí společnosti. To je zvláště užitečné, když různé obchodní jednotky v rámci společnosti mají různé kapitálové potřeby. Jedna velikost neodpovídá všem, pokud jde o kapitálové požadavky.
• Větší zaměření : Rozdělení společnosti na dva nebo více podniků umožní každému z nich soustředit se na svůj vlastní herní plán, aniž by se vedení společnosti muselo šířit, aby se pokusilo čelit jedinečným výzvám, které představují odlišné obchodní jednotky. Větší zaměření se může projevit v lepších finančních výsledcích a vyšší ziskovosti.
• Strategické požadavky : Společnost se může rozhodnout odprodat své „korunovační klenoty“, vyhledávanou divizi nebo základnu aktiv, aby snížila svou přitažlivost vůči kupujícímu. To je pravděpodobné, pokud společnost není dostatečně velká, aby odrazila motivované kupující sama. Dalším důvodem odprodeje může být obcházení potenciálních antimonopolních otázek, zejména v případě sériových nabyvatelů, kteří spolu dali dohromady obchodní jednotku s nepřiměřeně velkým podílem na trhu pro určité produkty nebo služby.

Další nevýhoda spočívá v tom, že jak mateřská společnost, tak i dceřiná společnost, která je samostatnou společností, mohou být zranitelnější jako cíle převzetí přátelských a nepřátelských uchazečů kvůli jejich menší velikosti a stavu čistého hraní. Obecně pozitivní reakce Wall Street na oznámení spin-off a carve-out však ukazuje, že přínosy obvykle převažují nad nevýhodami.

Jak investovat do spin-offů

Většina vedlejších produktů má obvykle lepší výkon než celkový trh a v některých případech lepší než jejich mateřské společnosti.

V roce 2017 bylo celkem 19 spin-offů. Jejich počáteční tržní hodnota byla odhadnuta na 76 miliard USD. Řada těchto obchodů zahrnovala vyčlenění společnosti „YieldCo“ (výnosová společnost) společnostmi zabývajícími se energií a solární energií. Typický YieldCo nese portfolio operačních energetických projektů. Investoři mají rádi YieldCos s bohatými dividendami, protože mají stabilní peněžní toky prostřednictvím dlouhodobých smluv o nákupu energie a nejsou vystaveni jiným rizikovějším obchodům mateřské společnosti.

CNX Resources dokončil svůj spin-off CONSOL Energy v listopadu 2017 a začal samostatně obchodovat na NYSE. Společnost se vrátila 70, 2 procenta od odstoupení od CNX v červnu 2018.

Dne 3. dubna 2017 byla technologie DXC Technology odstředěna z Hewlett-Packard. DXC vrátila investorům od června 2018 39, 7 procenta.

Odvětví obecně překonala široký trh. Od 20. července 2018 získal americký index Spin-Off Bloomberg v minulém roce více než 22 procent a překonal 13 procentní zisk, který zaznamenala S&P 500. Index od svého vzniku v prosinci 2002 a 31. prosinci vrátil 999, 4 procenta, 2017, zatímco index S&P 500 vrátil za stejné období 203, 9 procenta.

Jak tedy člověk investuje do vedlejších produktů? Existují dvě alternativy: investujte do spin-off burzovního fondu (ETF), jako je Invesco Spin-Off ETF - který měl průměrné roční výnosy 6, 83 procent od svého založení 15. prosince 2006, až do 19. prosince 2018 —Nebo investovat do akcií, jakmile to oznámí odprodej prostřednictvím spin-off nebo carving-out. V řadě případů nemusí akcie reagovat pozitivně, dokud nebude efektivní spin-off, což může být pro investora příležitostí k nákupu.

Klíč s sebou

• Oddělení, rozdělení a vykoupení jsou tři různé metody odprodeje se stejným cílem - zvýšit hodnotu pro akcionáře.
• Přestože mohou existovat nevýhody spin-off a carving-out, ve většině případů, kdy se uvažuje o oddělení, mohou být takové synergie minimální nebo neexistující.
• Většina vedlejších produktů má obvykle lepší výkon než celkový trh a v některých případech lepší než jejich mateřské společnosti.