Co je rozložená deska?

Rozložená správní rada (také známá jako klasifikovaná správní rada) je správní rada, která se skládá z různých tříd ředitelů s různými podmínkami služby. Časově vymezené správní rady jsou strukturovány společností a obvykle zahrnují tři třídy ředitelů. Ohromující třídy mohou být provedeny jednoduše přiřadit ohromující servisní podmínky, nebo to může zahrnovat podrobnější ustanovení a odpovědnosti pro každou třídu.

Struktura rozložených desek

Volby pro ředitele rozložených desek nastávají v době, kdy vyprší lhůta. Při každé volbě se akcionáři žádají, aby hlasovali, aby obsadili jakékoli pozice správní rady, které jsou neobsazené nebo se mohou znovuzvolit. Podmínky služby pro zvolené ředitele se liší, ale podmínky jednoho, tří a pěti let jsou běžné. Roční klasifikace vyžaduje hlasování každý rok.

Klíč s sebou

• Rozložená struktura představenstva je proces strukturování představenstva tak, aby členové spadali do různých tříd s různými termíny.
• V rozložené radě jsou někteří členové výboru označeni za delší než ostatní.
• Někdy jsou tabule rozloženy, aby každé třídě přiřazovaly různé úrovně odpovědnosti.
• Volby se konají po uplynutí lhůty, přičemž roční klasifikace vyžaduje hlasování každý rok.
• Rozložené desky mohou odradit zásahy nebo převzetí a chránit stávající správu.

Některé společnosti mohou používat rozvrženou správní strukturu správní rady ke splnění zvláštních potřeb. Mohou například určit určité členy výboru na delší funkční období nebo mohou do dlouhodobějších služebních podmínek umístit zkušenější ředitele, aby svůj závazek na delší dobu upevnili.

Informace o zásadách správy a řízení společnosti a složení správní rady jsou uvedeny v prospektu a prohlášení o zastoupení společnosti. Pravidla správní rady společnosti se obvykle vytvářejí v době registrace a jsou součástí jejich stanov. Zásady společnosti obvykle vyžadují změnu akcionářského hlasu.

Úvahy o převzetí

Zastánci střídajících se panelů obecně uvádějí dvě hlavní výhody, které mají střídající se desky oproti tradičně zvoleným radám: 1) kontinuita desky a 2) opatření proti převzetí - nepřátelští nabyvatelé mají obtížný čas získat kontrolu nad společnostmi se střídajícími se tabulemi.

Pokud se nepřátelský uchazeč snaží získat společnost s rozloženou radou, je nucen podniknout další kroky k vyjednávání a počkat nejméně jeden rok na příští výroční zasedání akcionářů, než získá kontrolu nad sídlem správní rady.

Kromě toho se díky strukturování tříd mohou nepřátelští uchazeči stát méně vhodnými pro určité pozice na šachovnici, což může být také odrazem zásahů. Celkově může být střídavá struktura desky poněkud taktikou otravné pilulky, protože může účinně odradit převzetí a zaručit kontinuitu řízení.

Snižující se trend

Oponenti rozložených rad tvrdí, že jsou méně odpovědní akcionářům než každoročně zvolené rady. Tito odpůrci se domnívají, že ohromující podmínky správní rady inklinují k vytvoření bratrské atmosféry uvnitř zasedací místnosti, která slouží k ochraně zájmů managementu nad zájmy akcionářů.

Využívání rozložených desek v 21. století klesá. Harvardská studie ukázala, že v roce 2015 uspořádalo každoroční volby všech ředitelů více než 60% společností S&P 1500 a více než 80% společností S&P 500. Downtrend je zvláště významný od roku 2009.

Rychlá fakta

Kampaň organizovaná Projektem akcionářských práv na Harvardově právnické fakultě byla katalyzátorem klesajícího trendu rozložených desek.

V průběhu let výzkumné studie průběžně uváděly společná očekávání rozložených oproti ročním strukturám volebních komisí. Ukázalo se, že odstupňované desky způsobují snížení výnosů akcionářů. Rovněž rozložené tabule byly údajně úspěšné při zmírňování aktivistických intervencí a nepřátelských převzetí nabídek. V mnoha případech to bylo pro akcionáře považováno za nevýhodu, protože nepřátelští uchazeči měli možnost nabídnout akcionářům prémii za jejich akcie.

Sečteno a podtrženo

Aktivistické zásahy a nepřátelské převzetí jsou poměrně vzácným jevem, ale skutečností zůstává, že rady jsou voleny tak, aby zastupovaly zájmy akcionářů. Rozložené desky mohou odradit zásahy nebo převzetí, v důsledku čehož mohou v důsledku toho srážet prémie placené za akcie. I přesto však střídající se deska poskytuje určité ochrany, včetně kontinuity vedení, což má jistě nějakou hodnotu, pokud je společnost vedena správným směrem.