Obrana podnikového převzetí: Pohled akcionáře

Hodně bylo napsáno, často dramatickým a zlověstným jazykem, o nepřátelských převzatích a o různých krocích, které společnosti podnikají, aby jim zabránily. Zatímco většina článků a knih tyto události sleduje z pohledu investičních bankéřů a korporátních úředníků, o dopadu nepřátelských převzetí na akcionáře cílových společností bylo napsáno jen málo. Tito akcionáři však mohou zažít významné finanční důsledky, když představenstvo cílové společnosti aktivuje obranu nebo signalizuje svůj záměr tak učinit přidáním defenzivních strategií do podnikové charty po zprávě o nastávajícím přerušení převzetí.

Aby bylo možné posoudit důsledky převzetí, musí akcionáři identifikovat a pochopit různé obranné strategie, které společnosti používají, aby se tomu vyhnuly. Tyto taktiky odpuzující žraloky mohou být účinné při potlačování převzetí a poškozují hodnotu pro akcionáře. Tento článek bude diskutovat o účincích některých typických strategií odpuzování žraloků a otravných pilulek.

Klíč s sebou

• Obranné strategie, které společnost používá k potlačení nepřátelského převzetí, mohou mít významný dopad na její akcionáře, včetně někdy poklesu hodnoty pro akcionáře.
• Žraločí repelent se týká klauzulí, které může společnost přidat do své charty a které jsou vyvolány nepřátelským pokusem o převzetí a učinit společnost neochotnou k budoucímu nabyvateli.
• Jedová pilulka je běžná obranná taktika používaná cílovými společnostmi k odrazování nabyvatele od nepřátelských pokusů o převzetí.
• Jedové pilulky často zvyšují náklady na převzetí nad rámec toho, co je nabyvatel ochoten nebo schopen zaplatit.
• Plán práv akcionářů je příkladem jedové pilulky, která dává stávajícím akcionářům možnost zakoupit další akcie společnosti za sníženou cenu.

Plány práv akcionářů

Martin Lipton je americký právník, který byl v roce 1982 oceněn za vytvoření dividendového plánu s rozkazem, který se také obecně nazývá plán práv akcionářů. V té době měly společnosti, které čelily nepřátelskému převzetí, jen málo strategií, jak se bránit proti korporátním lupičům, muži jako Carl Icahn a T. Boone Pickens, kteří by ve společnostech kupovali velké podíly, aby získali kontrolu.

Plán práv akcionářů se spustí okamžitě poté, co potenciální nabyvatel odhalí svůj plán převzetí. Tyto plány dávají stávajícím akcionářům možnost zakoupit další akcie společnosti za zvýhodněnou cenu. Akcionáři jsou v pokušení nízkou cenou koupit více akcií, čímž se zředí procenta vlastnictví nabyvatele. Díky tomu je převzetí dražší pro nabyvatele a mohlo by to převzetí zcela zmařit. Přinejmenším dává představenstvu společnosti čas na zvážení dalších nabídek.

Příklad plánu práv akcionářů

Plán práv akcionářů je typem strategie „jedové pilulky“, protože cílové společnosti těžko spolkne nabyvatele. Pro akcionáře však může mít jedovatá pilulka tvrdé vedlejší účinky.

Tak tomu bylo v červenci 2018, kdy představenstvo společnosti Papa John's International Inc. (PZZA) hlasovalo o přidání plánu práv akcionářů do své listiny, aby zabránil vyhnanému zakladateli Johnu Schnatterovi získat kontrolu nad společností. Tento pohyb způsobil, že se cena kmenových akcií společnosti prudce zvýšila, takže byl příliš drahý pro Schnatterův nepřátelský plán převzetí.

Zatímco jedová pilulka odvrátila nepřátelské převzetí Papa Johna, její příznivé účinky pro akcionáře byly přinejlepším dočasné. Zvýšená cena akcií rychle klesla poté, co hrozba převzetí zmizela, během několika týdnů klesla o 25%.

Kromě toho, že způsobí dočasný nárůst cen akcií, může mít plán práv akcionářů negativní vedlejší účinek, který brání akcionářům v získání jakýchkoli zisků, které by mohly nastat, pokud by převzetí bylo úspěšné.

Plány hlasovacích práv

Plán hlasovacích práv je doložka, kterou správní rada společnosti přidává ke své chartě ve snaze regulovat hlasovací práva akcionářů, kteří vlastní předem stanovené procento akcií společnosti. Například akcionářům může být zakázáno hlasovat o určitých otázkách, jakmile jejich vlastnictví překročí 20% nesplacených akcií. Management může používat plány hlasovacích práv jako preventivní taktiku, aby zabránil potenciálním nabyvatelům hlasovat o přijetí nebo odmítnutí nabídky na převzetí.

Vedení může také použít plán hlasovacích práv k požadování hlasování nadpoloviční většiny ke schválení fúze. Místo jednoduchého 51% souhlasu akcionářů by plán hlasovacích práv mohl stanovit, že 80% akcionářů bude muset fúzi schválit. S takovou přísnou doložkou ve skutečnosti by mnoho firemních lupičů zjistilo, že je nemožné získat kontrolu nad společností.

Pro společnosti je často obtížné přesvědčit akcionáře, že taková ustanovení jsou pro ně přínosná, zejména proto, že by mohli akcionářům zabránit v dosahování zisků, které by úspěšná fúze mohla přinést. Ve skutečnosti po přijetí ustanovení o hlasovacích právech často následuje pokles ceny akcií společnosti.

Rozložená správní rada

Tato obranná taktika závisí na tom, že je časově náročné volit celou radu ředitelů, čímž se proxy boj stává výzvou pro potenciálního lupiče. Namísto toho, aby se celá rada objevila současně s volbami, rozložená správní rada znamená, že ředitelé jsou voleni v různých časech na víceleté funkční období.

Protože lupič touží naplnit představenstvo společnosti řediteli, kteří jsou přátelští k plánům převzetí, mít rozloženou desku znamená, že to bude nějakou dobu trvat, než lupič ovládne společnost pomocí proxy boje. Cílová společnost doufá, že lupič ztratí zájem spíše než se zapojit do zdlouhavého boje. Zaměstnávání rozložené správní rady by sice prospělo vedení společnosti, pro akcionáře však neexistuje přímá výhoda.

Možnost Greenmail

Greenmail je situace, kdy cílová společnost souhlasí s odkoupením svých akcií od potenciálního lupiče za vyšší cenu, aby se zabránilo převzetí. Termín je odvozen z kombinace „vydírání“ s „zpětnými dolary“ (dolary). Výměnou za obdržení prémie bude lupič souhlasit, že zastaví pokusy o nepřátelské převzetí.

Příklad Greenmail

Aktivistický investor Carl Icahn je známý tím, že používá vydírání na nátlak na společnosti, aby od nich odkoupily své akcie, nebo riskují, že se stanou cílem převzetí. V 80. letech použil Icahn zelenou strategii, když hrozil převzít kontrolu nad Marshall Fieldem, Phillips Petroleum a Saxon Industries. V případě Saxon Industries, distributora speciálních papírů v New Yorku, Icahn koupil 9, 5% vynikající akcie společnosti. Výměnou za Icahn souhlasící s tím, že nebude provádět proxy bitvu, Saxon zaplatil 10, 50 USD za akcii, aby odkoupil zpět své akcie od Icahna. To představovalo 45, 6% zisk Icahnovi, který původně zaplatil průměrnou cenu 7, 21 USD za akcii.

Po oznámení, že vedení podle této výplatní strategie podléhalo, saská cena akcií klesla na 6, 50 USD za akcii, což poskytuje jasný příklad toho, jak mohou akcionáři ztratit, i když se vyhnout nepřátelskému převzetí.

Aby se odrazilo od vydírání, vydala americká Internal Revenue Service (IRS) v roce 1987 novelu, která ukládá 50% spotřební daň ze zisků ze vydírání.

Bílý rytíř, strategický partner

Strategie bílého rytíře umožňuje vedení společnosti zmařit nepřátelského uchazeče tím, že společnost prodá uchazeči, který najde přátelštější. Společnost považuje přátelského uchazeče za strategického partnera, který bude pravděpodobně udržovat stávající vedení na místě a který akcionářům poskytne lepší cenu za jejich akcie.

Obecně je obrana bílého rytíře považována za přínosnou pro akcionáře, zejména když vedení vyčerpalo všechny ostatní možnosti, aby se zabránilo převzetí. Výjimky z této situace jsou však tehdy, když je cena spojování nízká nebo když kombinovaná hodnota a výkonnost obou společností nedosáhne očekávané finanční výhody.

Příklad bílého rytíře

V roce 2008 globální investiční banka Bear Stearns hledala bílého rytíře poté, co během globální úvěrové krize čelila katastrofickým ztrátám. Tržní kapitalizace společnosti klesla o 92%, což z ní činí potenciální cíl převzetí a je zranitelný vůči bankrotu. Bílý rytíř JPMorgan Chase & Co. (JPM) souhlasil s nákupem Bear Stearns za 10 USD za akcii. I když to bylo daleko od 170 USD na akcii, se kterou společnost obchodovala jen před rokem, nabídka vzrostla z 2 USD na akcii JPMorgan Chase původně nabídla akcionářům.

Zvýšení dluhu

Vedení společnosti může úmyslně zvýšit svůj dluh jako obrannou strategii, která odradí firemní lupiče. Cílem je vyvolat obavy týkající se schopnosti společnosti splácet po dokončení akvizice. Riziko samozřejmě spočívá v tom, že jakýkoli velký dluhový závazek by mohl mít negativní dopad na finanční výkazy společnosti. Pokud by k tomu došlo, mohli by akcionáři ponechat nápor této strategie, protože ceny akcií klesají. Z tohoto důvodu je rostoucí dluh obecně považován za strategii, která v krátkém období pomůže společnosti odvrátit převzetí, ale postupem času by mohla akcionářům ublížit.

Provádění akvizice

Ve srovnání s rostoucím zadlužením může být strategická akvizice přínosem pro akcionáře a může představovat účinnější možnost odvrácení převzetí. Vedení společnosti může získat jinou společnost prostřednictvím kombinace akcií, dluhů nebo akciových swapů. Tím se zlepší úsilí firemních lupičů o převzetí tím, že se sníží jejich procentuální podíl vlastnictví. Další výhodou pro akcionáře je, že pokud vedení společnosti provedlo náležitou péči při výběru vhodné společnosti, která má získat, budou akcionáři těžit z dlouhodobých provozních synergií a zvýšených výnosů.

Získání nabyvatele

Tato obrana se po populární videohře často označuje jako obrana Pac-Man. Cílová společnost odvádí nežádoucí zálohy nabyvající společnosti prostřednictvím své vlastní nabídky převzít kontrolu nad nabývající společností. Tento přístup je málokdy úspěšný a vystavuje se riziku, že společnost bude mít velký akviziční dluh. Akcionáři mohou nakonec zaplatit za tuto drahou strategii poklesem ceny akcií nebo snížením výplaty dividend.

Aktivace aktivace opcí

Spuštěné právo na opci na akcie je doložka, kterou správní rada přidává k chartě společnosti, která se aktivuje, když nastane konkrétní událost, jako je akvizice společnosti. Ustanovení uvádí, že pokud dojde ke změně kontroly ve společnosti, všechny neinvestované akciové opce jsou automaticky svěřeny a musí být vypláceny zaměstnancům nabývající společností.

Tato taktika brání nepřátelským investorům kvůli velkým nákladům a protože by to mohlo vést k tomu, že talentovaní zaměstnanci prodávají své akcie a opouštějí společnost. Akcionáři obecně nemají z tohoto ustanovení výhodu, protože to často vede k poklesu ceny akcií.

Sečteno a podtrženo

Používání léků na jed a repelentů žraloků klesá a procento společností Standard & Poor's 1500 Index s doložkou o pilulkách na otravu kleslo na 4% na konci roku 2017, podle informací z roku 2018 z USS Governance US Board Studie. Naproti tomu v roce 2005 jedna společnost měla 54% společností. Index S&P 1500 kombinuje Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) a Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Pokles popularity je způsoben řadou faktorů, včetně zvýšeného aktivismu zajišťovacích fondů a dalších investorů, touhy akcionářů po akvizici, přesunů k blokování desek z přidávání defenzivních plánů a zániku těchto doložek v průběhu času.

Účinek, který mají taktiky proti převzetí na akcionáře, často závisí na motivaci vedení. Pokud se vedení domnívá, že převzetí povede ke snížení schopnosti společnosti růst a vytvářet zisk, může být správným krokem použití všech dostupných strategií k odrazení převzetí. Pokud vedení provádí náležitou péči a uznává, že akvizice by mohla být pro společnost přínosem a rozšířením jejích akcionářů, pak může management opatrně použít určité taktiky jako způsob, jak zvýšit kupní cenu, aniž by to ohrozilo obchod. Pokud je však vedení čistě motivováno k ochraně svých vlastních zájmů, může být v pokušení použít jakékoli obranné strategie, které považuje za nezbytné, bez ohledu na dopad na akcionáře.