Hodnocení představenstva

Ve výroční zprávě se můžete hodně dozvědět ze zveřejnění informací o představenstvu společnosti, ale získání informací o úrovni řízení společnosti, jak se odráží ve složení a odpovědnosti představenstva, vyžaduje čas a znalosti.

Představenstvo je teoreticky odpovědné akcionářům a má řídit vedení společnosti. (Více viz „Jak akcionáři korporace ovlivňují její správní radu?“). V mnoha případech se však správní rada stala služebníkem generálního ředitele (CEO), který je obvykle také předsedou správní rady.

Role představenstva se stále více zkoumá ve světle podnikových skandálů, jako jsou skandály v Enronu, WorldCom a HealthSouth, v nichž jednatelé jednali v nejlepším zájmu investorů. Ačkoli akt Sarbanes-Oxley z roku 2002 zvýšil odpovědnost podniků, investoři by měli stále věnovat pozornost tomu, co je představenstvo společnosti povinné. Zde vám ukážeme, co vám může představenstvo říci o tom, jak je společnost vedena.

Kontrolní seznam

Podle článku z 27. října 2003, Wall Street Journal, byla vytvořena Corporate Library kontrolní seznam, který má investorům pomoci posoudit objektivitu a efektivitu rady. Podle tohoto kontrolního seznamu by investoři měli prověřit:

1. Velikost rady

Neexistuje žádná univerzální dohoda o optimální velikosti představenstva. Velký počet členů představuje výzvu, pokud jde o jejich efektivní použití a / nebo jakoukoli smysluplnou individuální účast. Podle studie Společenské knihovny je průměrná velikost správní rady 9, 2 členů a většina správních rad se pohybuje od 3 do 31 členů. Někteří analytici si myslí, že ideální velikost je sedm.

Kromě toho musí být složeny dva výbory kritické rady složené z nezávislých členů:

• Výbor pro odškodnění
• Výbor pro audit

Minimální počet pro každý výbor je tři. To znamená, že je potřeba nejméně šest členů správní rady, aby nikdo nebyl ve více než jednom výboru. To, že členové vykonávají dvojí povinnost, může ohrozit důležitou stěnu mezi auditem a kompenzací, což pomáhá zabránit střetu zájmů. Členové působící v několika dalších komisích se nemusí věnovat přiměřeně času na své povinnosti.

Sedmý člen je předsedou představenstva. Předseda je povinen zajistit, aby správní rada řádně fungovala, a generální ředitel plní své povinnosti a řídí se pokyny správní rady. Ke střetu zájmů dochází, pokud je generální ředitel také předsedou představenstva.

K obsazení dalších výborů, jako je jmenování nebo řízení, mohou být potřební další lidé. Nicméně, mít více než devět členů může představenstvo příliš velké, aby fungovaly efektivně.

2. Stupeň nezávislosti: zasvěcenci a cizinci

Klíčovým atributem efektivní rady je, že se skládá z většiny nezávislých outsiderů. I když to nemusí být pravda, na tabuli s většinou zasvěcených osob se často nahlíží jako na naskládané sykofanty, zejména v případech, kdy generální ředitel také předsedá představenstvu.

Outsider je někdo, kdo nikdy nepracoval ve společnosti, není ve spojení s žádným z klíčových zaměstnanců a nikdy nepracoval pro významného dodavatele, zákazníka nebo poskytovatele služeb firmy, jako jsou právníci, účetní, konzultanti, investiční bankéři atd. „I když je tato definice nezávislých cizinců jasná, byl byste překvapen, kolikrát je nesprávně použit. Štítek „outsider“ je příliš často dán generálnímu řediteli v důchodu nebo příbuznému, pokud je tato osoba zasvěcenou osobou se střetem zájmů.

Článek Wall Street Journal zjistil, že nezávislí externí ředitelé tvořili 66% všech desek a 72% desek Standard & Poor's (S&P). Čím větší je počet členů vnější rady, tím lepší. Díky tomu je správní rada nezávislejší a umožňuje jí poskytovat akcionářům vyšší úroveň správy a řízení společnosti, zejména pokud je pozice předsedy správní rady oddělena od generálního ředitele a je zastávána outsiderem.

3. Výbory

Existují čtyři důležité výbory správní rady: výkonný, audit, kompenzace a jmenování. Může existovat více výborů v závislosti na firemní filozofii, která je určena etickou komisí a zvláštními okolnostmi souvisejícími s oblastí podnikání konkrétní společnosti. Podívejme se blíže na čtyři hlavní výbory:

• Výkonný výbor se skládá z malého počtu členů správní rady, kteří jsou snadno přístupní a snadno svoláváni, kteří rozhodují o záležitostech, které podléhají posouzení správní rady, o nichž musí být rozhodnuto rychle, například na čtvrtletním zasedání. Postupy výkonného výboru jsou vždy hlášeny a přezkoumávány plnou radou. Stejně jako u správní rady by investoři měli raději, aby nezávislí ředitelé tvořili většinu výkonného výboru.
• Výbor pro audit spolupracuje s auditory, aby se ujistil, že účetní knihy jsou správné a že mezi auditory a ostatními poradenskými společnostmi zaměstnanými společností nedochází ke střetu zájmů. V ideálním případě je předsedou výboru pro audit Certified Public Accountant (CPA). CPA často není ve výboru pro audit, natož na palubě. Burza cenných papírů v New Yorku (NYSE) vyžaduje, aby výbor pro audit obsahoval finančního experta, ale tuto kvalifikaci obvykle splňuje bankéř v důchodu, i když jeho schopnost zachytit podvod může být sporná. Výbor pro audit by se měl scházet nejméně čtyřikrát ročně, aby přezkoumal poslední audit. Pokud je třeba řešit další problémy, mělo by se konat další zasedání.
• Kompenzační komise je odpovědná za stanovení odměn vedoucích pracovníků. Zdá se zřejmé, že generální ředitel nebo jiní lidé se střetem zájmů by neměli být v tomto výboru, ale byl byste překvapen počtem společností, které to právě umožňují. Je důležité zkontrolovat, zda jsou členové rady pro odškodnění také ve výborech pro odškodnění jiných firem z důvodu možného střetu zájmů. Výbor pro odškodnění by se měl scházet nejméně dvakrát ročně. Mít pouze jedno zasedání může být známkou toho, že se výbor schází, aby schválil balíček odměn, který vytvořil generální ředitel nebo konzultant bez velké debaty.
• Nominující výbor je odpovědný za jmenování lidí do správní rady. Cílem nominačního procesu by mělo být přivést lidi k nezávislosti a sadě dovedností, které v současné době chybí na tabuli.

4. Další závazky a časová omezení

Při rozhodování o efektivitě člena je klíčovým hlediskem počet správních rad a výborů, na nichž je člen správní rady přítomen.

Následující graf z průzkumu ukazuje časové závazky členů představenstva 1 700 největších amerických veřejných společností podle údajů z roku 2003 studie. To znamená, že většina členů správní rady zasedá nejvýše na třech tabulích. Tyto údaje nespecifikují počet výborů, k nimž tito lidé patří.

Často zjistíte, že nezávislí členové představenstva slouží ve výborech pro audit i odměňování a jsou také ve třech nebo více dalších radách. Musíte se divit, kolik času může člen představenstva věnovat podnikání společnosti, pokud je osoba na více deskách. Tato situace také vyvolává otázky ohledně nabídky nezávislých externích ředitelů. Tahají tito lidé dvojí povinnost, protože chybí kvalifikovaní outsideri ">

5. Související transakce

Společnosti musí zveřejnit veškeré transakce s vedoucími pracovníky a řediteli ve finanční poznámce s názvem „Související transakce“. To odhaluje jednání nebo vztahy, které způsobují střet zájmů, jako je například obchodování se společností ředitele nebo přivedení rodinných příslušníků generálního ředitele na odbornou odměnu od společnosti. Související informace viz „Kontrolní seznam investora k finančním poznámkám“ a "Poznámky pod čarou: včasné varovné signály pro investory."

Sečteno a podtrženo

Složení a výkon představenstva hodně říkají o jeho odpovědnosti akcionářům společnosti. Rada ztratí důvěryhodnost, pokud závažné nedostatky v tomto kontrolním seznamu ohrožují jeho objektivitu a nezávislost. Nestandardní postupy řízení špatně slouží investorům.