Jak legálně je závazný dopis o záměru?

Strana, která podepsala úmyslný dopis (LOI), může být ze zákona povinna jej ctít v závislosti na tom, jak je dopis vypracován. V transakci typu business-to-business obsahuje prohlášení o záměru obvykle ustanovení, že tento dopis není závazný. I když takový jazyk není zahrnut, je možné, že soud rozhodne, že dopis je pouze projevem úmyslu. Na druhé straně by se strany dopisu o záměru neměly spoléhat na předpoklady: doporučuje se silný nezávazný jazyk.

Klíč s sebou

• Dopis o záměru (LOI) může být právně závazný, v závislosti na tom, jak je formulován, a v některých případech, zda soud rozhodl, že je právně závazný.
• Pro určení, zda je dopis právně závazný, soudy zváží písemné vyjádření záměru v dopise a opatření, která strany uvedené v dopise podniknou po podpisu dopisu.
• Pokud by například obě strany měly v minulosti nezávazné dopisy o úmyslu, soud by s větší pravděpodobností zamítl platnost dopisu jako legitimní smlouvy.

Jak soudy interpretují záměry

Soud se při určování, zda je dopis o záměru závazný, opírá o dva faktory: písemné projevy záměru obsažené v dopise a demonstrační kroky učiněné oběma stranami po podpisu záměru. Pokud je s dopisem nakládáno jako se smlouvou, lze jej považovat za závazný.

Je také důležité porozumět vztahu mezi oběma stranami. Pokud dvě strany navrhnou a podepíší nejednoznačný dopis o záměru, ale budou mít společně historii nezávazných dohod, je pravděpodobné, že soud rozhodne, že poslední dopis bude rovněž nezávazný.

Rozhodujícím faktorem může být obchodní etiketa a protokol. Například většina fúzí a akvizic začíná vážně termínovým listem, který funguje jako dopis o záměru. Termínový list uvádí záměry, kupní cenu a platební podmínky. Termínové listy jsou však téměř vždy nezávazné. Soudy tento precedens pravděpodobně zohlední.

Dopis o záměru je dokument, v němž jsou uvedeny záměry dvou nebo více stran společně obchodovat; je často nezávazná, pokud jazyk v dokumentu nestanoví, že společnosti jsou právně vázány podmínkami.

Když není záměrný dopis závazný

Předpokládejme, že dopis o záměru je nezávazný, ale jedné společnosti vzniknou náklady nebo věnuje zdroje pouze na to, aby nakonec propadla dohoda. V mnoha případech se nevztahují žádné ztráty. Je však možné, že porušující strana mohla jednat v dobré víře.

Tyto zákony jsou nejednoznačné a pravděpodobně závisí na jurisdikci a typu záměru.

Například v roce 2012 Nejvyšší soud v Delaware schválil navrácení „výhod z výhodných“ škod mezi dvěma společnostmi při fúzích a akvizicích v případě SIGA Technologies, Inc proti PharmAthene, Inc.

Ačkoli jsou podobné termínům používaným v podnikání, LOI jsou strukturovány ve formátu dopisu versus formát seznamu termínového listu.

Jiná použití k záměru

Kromě podnikatelského světa používají dopisy o záměru jednotlivci, kteří hledají vládní granty, a někteří lidé, kteří se ucházejí o vysoké školy, jako jsou sportovci z různých oborů, kteří chtějí vyjádřit svůj závazek navštěvovat určitou školu.

V některých případech může rodič použít dopis o záměru, aby upřesnil svá přání v oblasti péče a pohody nezletilých dětí, pokud rodič zemře. V tomto případě nejsou považovány za právně závazné, jako je závěť, ale někdy je budou posuzovat rodinné soudy, které rozhodují o péči o děti.