Corporate Kleptocracy ve společnosti RJR Nabisco

Z mnoha starostí, kterým akcionáři čelí, je škoda způsobená nekompetentním nebo nezodpovědným vedením velká. Generální ředitelé mohou společnosti ublížit jednoduše tím, že ji zaměří špatným způsobem, příliš nebo diverzifikují, rozšiřují se ve špatných časech atd. Občas je škoda mnohem úmyslnější a nechtěnější. V tomto článku se podíváme zpět na hlavní příklad podnikové kleptokracie - případ RJR Nabisco.

Doldrumové

V 80. letech 20. století tabákový gigant RJ Reynolds zoufal nad svou budoucností jako společnost jednoho produktu. Cigarety byly známy jako karcinogenní a soudní spory byly stále dražší. CEO J. Tylee Wilson hledal další firmu, se kterou by se měl spojit; společnost, která nabídne náskok proti vyrovnáváním s očekávaným poklesem společnosti. Podle poradců Wall Street byl nejlepším kandidátem Nabisco Brands. Nabisco Brands byla již sloučenou společností vytvořenou v roce 1981 spojením potravinářských společností Standard Brands a Nabisco. Generální ředitel původních Standard Brands, F. Ross Johnson, dokázal zůstat díky fúzi a wrest kontrole nad novou entitou.

(Viz také: Je váš generální ředitel Street Savvy? )

Johnson vytvořil jasné MO, přestože zastával post generálního ředitele ve dvou společnostech. Jeho první pohyby poté, co dostal poplatek u Standard Brands a později Nabisco Brands, bylo ingratovat sebe s představenstvem, zvýšit kompenzaci managementu a poté hromádit po výhodách. Odměna generálního ředitele ve společnosti Standard Brands se při jeho převzetí ztrojnásobila a brzy následovaly firemní letouny a Jaguars. Totéž se stalo s Nabisco Brands, kdy Johnson zabavil otěže do tří let od sloučení.

Rekordní fúze

Na jaře 1985 se Wilson a Johnson setkali, aby diskutovali o přátelské fúzi, ve které by se Wilson stal předsedou nové společnosti. Johnson neměl rád svou nabízenou práci místopředsedy a žádal také o místo prezidenta a hlavního provozního důstojníka. Wilson čelil tím, že navrhl Johnsonovi, aby mohl mít nejlepší post, když Wilson odešel o dva roky později. Nakonec byl Wilson pro obchod zoufalejší než Johnson. Wilson musel za Nabisco zaplatit vysokou prémii a Johnson prosadil požadavky na různá výhoda a dva posty v obchodě miláčku, díky kterému RJ Reynolds získal Nabisco Brands za 4, 9 miliardy USD. Bylo to rekordní spojení-fúze pro ropné společnosti.

Cena fúze byla zvýšena, když všudypřítomný Ivan Boesky koupil akcie Nabisco před fúzí, signalizoval převzetí na trh a provedl uklizenou částku v procesu - byla to jedna z obchodů, která podnítila vyšetřování jeho zdánlivé předpovědi a vyústil v jeho přesvědčení o obchodování zasvěcených osob. Pokud jde o nově pokřtěného RJR Nabisco, oba generální ředitelé brzy zjistili, že měli velmi odlišné názory. Wilson si byl velmi vědom nákladů; Johnson utrácel volně. Zatímco Wilson přemýšlel, co dělat s jeho drzým, utrateným partnerem, Johnson se přiblížil představenstvu a podařilo se mu otevřít roztržku mezi nimi a Wilsonem. Trvalo mu méně než rok, než vybojoval nejvyšší příspěvek od Wilsona.

(Viz také: Top 4 nejskandalističtější obchodování se zasvěcenci .)

Strana začíná a končí

S RJR Nabisco měl Johnson mnohem větší spíž. Platy a výhody vedení rychle rostly do nadměrných rozměrů. Když Johnson narazil na potíže s novým předsedou představenstva kvůli jeho rostoucím nákladům, Johnsonovi se podařilo přimět předsedu, aby změnil předsedu a začal naplňovat klíčové pozice sympatickými přáteli.

Ačkoli Johnson a jeho kamarádi měli skvělý čas, RJR Nabisco byl zpátky v doldrumech. Při havárii v roce 1987 to zasáhlo obrovský zásah, ponořilo se z přibližně 70 dolarů na akcii na nízkých 40 dolarů. Johnson věřil, že špatná publicita tabákových výrobků brzdí ziskové oddělení potravin společnosti. Začal rozdávat citlivé kandidáty na kandidáty na sloučení a žádal investiční investory o nápady. Několik navrhlo pákový odkup (LBO), kdy akcionáři zahájili obchod s tabákem a Johnson a jeho vedení převzali společnost Nabisco za soukromou. Johnson se zpočátku nelíbil tomuto nápadu, protože dlužení peněz do banky by přineslo dohled, což by ho přinutilo k tomu, aby utrácel své vytrvalé výdaje.

(Viz také: Základy podnikové struktury a správy a řízení .)

Setkání s lupiči

V roce 1988 se Johnson neformálně setkal s Kohlbergem Kravisem a Robertsem, lépe známým jako KKR. Henry Kravis z KKR hovořil o výhodách LBO, včetně zpřísnění řízení a zvýšení efektivity. Johnson opět nechtěl přijít o své výhody. Po rozhovoru s KKR však v Johnsonově mysli uvízly některé z výhod LBO, konkrétně více peněz.

Když cena RJR Nabisco nadále klesala, Johnson začal kupovat zpět akcie, aby se pokusil vynutit cenu - utratit 1, 1 miliardy dolarů v procesu - ale cena opět klesla dolů. Johnson se obával, že nízká cena akcií přitáhne firemní lupiče, a tak začal budovat obranu. Mezitím se Kravis začal zajímat o Johnsonovu nedostatečnou kontrolu nad jeho návrhem. Kravis začal počítat čísla při převzetí RJR Nabisco.

(Viz také: Nasty bitvy aktivistů pro akcionáře a proč se staly .)

Ve hře

Johnson vlastně spolupracoval s Shearsonem Lehmanem Huttonem, aby na schůzku přivedl hotovou LBO, aby zabránil uvedení společnosti do hry, kde by byla dražena nejvyššímu uchazeči. Johnsonovy podmínky pro LBO byly ovládáním představenstva a 20% akcií pro sebe a sedm manažerů - akcie, u nichž se za pět let očekávalo, že budou mít hodnotu téměř 3 miliard dolarů - bez uvedení peněz.

Johnsonova chamtivost ohromila všechny zúčastněné, včetně týmu investičního bankovnictví, který s ním pracoval. Johnson nabídl výkup za 75 USD za akcii nebo 17, 6 miliard USD. Deska přímo odmítla - byli šokováni, když na svém výplatním listě našli černého rytíře. Rada vydala tiskovou zprávu, která uvedla společnost do hry, zatímco zvažovaly jejich možnosti.

Bojuje o Oreos a velbloudy

KKR se vrhla a nabídla šachovnici 90 USD za akcii, dotkla se nabídkové války. KKR chtěla společnost, ale Johnsona už nechtěli. Johnsonův tým zvýšil svou nabídku na 92 ​​$. Představenstvo rozhodlo, že se společnost prodá nejvyššímu uchazeči. KKR zvýšila svou nabídku na 94 $, 68 $ v hotovosti a 26 $ financovaných Drexelovými haraburdí. Johnsonův tým nabídl 100 USD za akcii, 90 USD v hotovosti a 10 USD za ostatní cenné papíry.

Na poslední chvíli přišel First Boston jako šedý rytíř s nabídkou $ 118, což způsobilo, že správní rada prodloužila svůj termín na dohodu, ale nabídka v Bostonu se ukázala jako špatně financovaná. Johnson zvýšil svou nabídku na 101 USD a KKR na 109 USD. Členové správní rady a sledující veřejnost se tentokrát obrátili proti Johnsonovi. Johnson zkusil 112 $, 84 $ v hotovosti a zbytek v cenných papírech, ale KKR obchod byl vybrán za 3 $ méně. Důvodem bylo to, že lepší financování nabídky KKR by znamenalo méně odvahy společnosti splácet dluhy, ale mnozí to viděli jako poslední snub na Johnsonovi. Obchod s 25 miliardami dolarů znamenal další rekordní převzetí ropy a největší LBO v historii. Johnson byl KKR vyhnán, ale stále získal rekordní zlaté padáky ve výši 30 milionů dolarů.

(Viz také: Proč vlastníci prodávají firmu .)

Nejistý konec

Po dohodě RJR Nabisco pokračoval v žonglování. KKR zrušila pracovní místa a divize a rozdělila mezinárodní obchod s tabákem na Japan Tobacco. Domácí části, tabák i jídlo, byly odděleny a kombinovány v míchání, do kterého bylo zapojeno téměř tolik hráčů jako původní tanec - dokonce tam byl i Carl Icahn. Jak se ukázalo, RJR Nabisco představoval výšku šílenství LBO, i když zdůrazňoval firemní excesy. Jednalo se o poslední velkou LBO desetiletí a od té doby tento druh podnikové restrukturalizace do značné míry upadl. Naproti tomu firemní kleptocracie nevypadá, že by úplně zmizela.

(Viz také: Wacky World of M & As .)