Poison Pill
Jedová pilulka je forma obranné taktiky využívaná cílovou společností k zabránění nebo odrazení od pokusů o nepřátelské převzetí nabyvatelem. Jak název napovídá „jedová pilulka“, tato taktika je analogická něčemu, co je obtížné polykat nebo přijmout. Společnost zaměřená na takové převzetí používá strategii jedových pilulek k tomu, aby její akcie byly pro kupující firmu nebo jednotlivce nepříznivé.
Jedové pilulky výrazně zvyšují náklady na akvizice a vytvářejí velké překážky, které takové pokusy zcela odradí.
[Důležité: Jedy jsou formálně známé jako plány akcionářských práv.]
1:42Poison Pill
Jak Poison Pill funguje
Mechanismus jedových pilulek je zaměřen na ochranu menšinových akcionářů a na zamezení změny kontroly nebo řízení společnosti. Realizace jedové pilulky nemusí vždy znamenat, že společnost není ochotna získat. Může se také dosáhnout získání vyššího ocenění a výhodnějších podmínek pro akvizici.
Pokud jde o fúze a akvizice, byl původně koncipován koncept léků na otravu počátkem 80. let. Byly navrženy jako způsob, jak zabránit společnostem nabízejícím převzetí přímým vyjednáváním ceny za prodej akcií s akcionáři a místo toho donutit uchazeče, aby jednali s představenstvem. Plány práv akcionářů obvykle vydává představenstvo ve formě rozkazu nebo jako opce připojené k existujícím akciím. Tyto plány nebo prášky na otravu mohou být zrušeny pouze Radou.
Společnosti využívají všechny možné metody ke zvýšení svého obchodního podílu na trhu, mezi které patří fúze, akvizice a strategická partnerství s jinými rovnocennými společnostmi, které soutěží na stejném trhu. Získání konkurenta je jednou z takových metod, která vylučuje nebo omezuje hospodářskou soutěž.
Vedení, zakladatelé a vlastníci cílové společnosti si však často chtějí udržet svou autoritu nad jejich obchodem z důvodu emoční afinity, vyššího ocenění, lepších podmínek nebo z různých jiných důvodů. Mohou se pokusit zrušit takové nabídky k získání od konkurentů. Bez příznivé reakce ze strany vedení cílové společnosti se může konkurent, který chce získat, pokusit převzít cílovou společnost přímým přístupem k akcionářům společnosti nebo bojovat za nahrazení vedení, aby byla akvizice schválena, což představuje nepřátelské převzetí.
Vzhledem k tomu, že akcionáři - kteří jsou skutečnými vlastníky společnosti - mohou hlasovat většinou pro upřednostnění akvizice, používá vedení cílové společnosti speciálně navržený plán práv akcionářů nazývaný jedová pilulka, což je strukturální rozvoj společnosti s určitými podmínkami navrženými speciálně pro zmařený pokus. převzetí.
Klíč s sebou
- Jedová pilulka je forma obranné taktiky využívaná cílovou společností k zabránění nebo odrazení od pokusů o nepřátelské převzetí nabyvatelem.
- Tyto plány umožňují stávajícím akcionářům právo nakupovat další akcie se slevou, čímž se účinně oslabuje vlastnický podíl jakékoli nové nepřátelské strany.
- Jedové tablety se nejčastěji vyskytují ve dvou formách: strategie převrácení a převrácení.
Druhy jedových pilulek
Existují dva typy strategií otravných pilulek, převrácení a převrácení. Z těchto dvou typů se častěji používá odhozená odrůda.
1. Flip-In Poison Pills
Strategie „vyklápěcí jedové pilulky“ zahrnuje umožnění akcionářům, s výjimkou nabyvatele, zakoupit další akcie se slevou. Zatímco běžní investoři nakupují dodatečné akcie, protože jim poskytují okamžitý zisk, tato praxe zředí hodnotu omezeného počtu akcií, které již nabyla nabývající společnost. Toto právo na nákup je akcionářům dáno před dokončením převzetí a často se spouští, když nabyvatel získá určité prahové procento akcií cílové společnosti.
Řekněme, že plán naklápěcí pilulky na jed je spuštěn, když nabyvatel nakoupí 30 procent akcií cílové společnosti. Jakmile je aktivován, má každý akcionář (kromě nabyvatele, který nakoupil 30 procent) právo na nákup nových akcií za sníženou sazbu. Čím větší je počet akcionářů, kteří kupují další akcie, tím zředěný je zájem nabyvatele a tím vyšší je cena nabídky.
Jak se nové akcie uvolňují na trhu, hodnota akcií nabyvatelů se snižuje, čímž je pokus o převzetí dražší a obtížnější. Pokud si je uchazeč vědom, že takový plán by mohl být aktivován, může být nakloněn nepokračovat v převzetí. Taková ustanovení o převrácení jsou často veřejně dostupná v stanovách společnosti nebo v chartě a naznačují jejich možné použití jako ochrana před převzetím.
2. Flip-Over Poison Pills
Pro akcionáře cílové společnosti jsou stanovena strategická opatření týkající se převrácení jedové pilulky na nákup akcií nabývající společnosti za hluboce diskontovanou cenu, pokud je nepřátelský pokus o převzetí úspěšný. Například akcionář cílové společnosti může získat právo na nákup akcií svého nabyvatele se sazbou dva za jednoho, čímž se zředí kapitál v nabývající společnosti. Nabyvatel se může vyhnout pokračování v takových akvizicích, pokud po akvizici pociťuje snížení hodnoty.
Příklady jedových pilulek
V červenci 2018 hlasovala přední americká restaurace franšízy Papa John's International Inc. (PZZA), aby přijala pilulku na jed, aby zabránila vyhnanému zakladateli Johnu Schnatterovi získat kontrolu nad společností. Schnatter, který tehdy vlastnil 30 procent akcií společnosti, byl největším akcionářem společnosti.
Pro zrušení všech možných pokusů o převzetí společností Schnatter přijala představenstvo společnosti plán práv akcionářů s omezenou dobou trvání (ustanovení o pilulkách na jed). Poskytl stávajícím investorům, s výjimkou společnosti Schnatter a jeho holdingové společnosti, rozdělení dividend jednoho práva na jednu akcii. The New York Times hlásí, že plán by se projevil, kdyby Schnatter a jeho přidružené subjekty zvýšily svůj společný podíl ve společnosti na 31%, nebo pokud by kdokoli měl koupit 15% kmenových akcií bez souhlasu rady.
Vzhledem k tomu, že společnost Schnatter byla z rozdělení dividend vyloučena, taktika účinně učinila nepřátelské převzetí společnosti neatraktivní, protože potenciální nabyvatel by musel platit dvojnásobek hodnoty na akcii kmenových akcií společnosti. Zabránilo mu v pokusu převzít společnost, kterou založil, nákupem svých akcií za tržní cenu.
Dalším příkladem obrany proti jedům se stalo v roce 2012, kdy společnost Netflix oznámila, že správní rada přijala plán práv akcionářů jen několik dní poté, co investor Carl C. Icahn získal 10% podíl. Nový plán stanovil, že s jakoukoli novou akvizicí 10% nebo více, fúzí Netflix, prodejem nebo převodem Netflixu nebo převodem více než 50% aktiv mohou stávající akcionáři zakoupit dvě akcie za cenu jedné.
Nevýhody Poison Pills
Existují tři hlavní potenciální nevýhody pro otravu pilulkami. Prvním je, že hodnoty akcií se zředí, takže akcionáři musí často kupovat nové akcie, aby si udrželi rovnováhu. Druhým je to, že institucionální investoři jsou odrazováni od nákupu společností, které mají agresivní obranu. A konečně, neúčinní manažeři mohou zůstat na místě pomocí jedových pilulek; v opačném případě by si externí rizikoví kapitalisté mohli koupit firmu a zlepšit její hodnotu pomocí kvalitnějších řídících pracovníků.
Porovnat poskytovatele investičních účtů Jméno Popis Zveřejnění inzerenta × Nabídky, které se objevují v této tabulce, pocházejí od partnerství, od nichž Investopedia dostává náhradu.