Jak fungují NDA a proč jsou důležité

Aby si podniky udržely konkurenční výhodu, musí udržovat pracovní projekty, inovativní nápady nebo vzrušující nové produkty v tajnosti, aby nespadly do rukou konkurenta. Podobně i začínající společnosti s novým a výnosným nápadem mohou uspět, pouze pokud to, na čem pracují, zůstane pod zábalem. Smlouva o mlčenlivosti (NDA) je právní dokument, který udržuje víko těchto citlivých informací. Tyto dohody mohou být v rámci většího právního dokumentu označovány jako dohody o důvěrnosti (CA), prohlášení o důvěrnosti nebo ustanovení o důvěrnosti.

Smlouva o mlčenlivosti

Agentura NDA je obvykle zvyklá používat kdykoli, kdy jsou důvěrné informace zveřejněny potenciálním investorům, věřitelům, klientům nebo dodavatelům. Písemná důvěrnost a podepsaná všemi stranami mohou těmto druhům jednání důvěřovat a zabránit krádeži duševního vlastnictví. Přesná povaha důvěrných informací bude uvedena v dohodě o mlčenlivosti. (Popis dohod o mlčenlivosti najdete zde). Některé NDA zavazují osobu k mlčenlivosti na dobu neurčitou, takže signatář v žádném okamžiku nemůže vyzradit důvěrné informace obsažené v dohodě. Bez takové podepsané dohody mohou být jakékoli důvěrné informace použity pro škodlivé účely nebo mohou být náhodně zveřejněny. Sankce za porušení NDA jsou vyjmenovány v dohodě a mohou zahrnovat škody ve formě ušlého zisku nebo případně trestního obvinění. (Viz také: 5 Běžné chyby malých podniků .)

Použití dohod o mlčenlivosti

Majitelé podniků často potřebují prodiskutovat chráněné nebo citlivé informace s externími osobami. Sdílení informací je zásadní při hledání investic, hledání potenciálních partnerů v obchodním podniku, získávání nových klientů nebo najímání klíčových zaměstnanců. V zájmu ochrany osoby nebo osob, s nimiž jsou tyto informace sdíleny, jsou dohody o mlčenlivosti již dlouho právním rámcem k zachování důvěry a zabránění úniku těchto informací tam, kde by to mohlo ohrozit ziskovost související s tímto obsahem. Informace, které mohou vyžadovat NDA, zahrnují tajné recepty, proprietární vzorce a výrobní procesy. Chráněné informace také obvykle zahrnují seznamy klientů, seznam prodejních kontaktů, neveřejné účetní údaje nebo jakoukoli konkrétní položku, která odlišuje jednu společnost od druhé.

Například začínající společnost usilující o získání peněz od rizikových kapitalistů nebo jiných investorů se může obávat, že jejich dobrý nápad bude místo získání investice odcizen. Podepsání NDA právně vylučuje takovou krádež nápadu. Bez něj může být obtížné prokázat, že byl nápad ukraden.

Společnost najímající externí konzultanty může také požadovat, aby ti jednotlivci, kteří budou nakládat s citlivými údaji, podepsali NDA, aby tyto údaje v žádném okamžiku nezveřejňovali. Zaměstnanci na plný úvazek mohou být také povinni podepsat NDA při práci na nových projektech, které ještě nebyly zveřejněny, protože účinky úniku informací by mohly poškodit hodnotu projektu a společnosti jako celku.

Co není zahrnuto v NDA

Samozřejmě, že ne všechna obchodní jednání mají být považována za důvěrná. Veřejné záznamy, stejně jako informace uložené u SEK nebo na adresu sídla společnosti, nejsou předmětem NDA.

Soudy mají prostor pro interpretaci rozsahu NDA v závislosti na jazyce dohody. Například, pokud jedna strana dohody může prokázat, že měla znalosti, na které se vztahuje NDA před jejím podpisem, nebo pokud mohou prokázat, že získaly znalosti mimo dohodu, může se vyhnout negativnímu úsudku.

Navíc ne všechny znalosti jsou chráněny v NDA. Pokud jsou informace odhaleny v důsledku soudního předvolání, poškozená strana nemusí mít právní prostředky.

Typy NDA

Konkrétní obsah každé NDA je jedinečný, protože bude odkazovat na konkrétní informace, vlastnická data nebo jiné citlivé podrobnosti určené zúčastněnými lidmi a na to, o čem se diskutuje. Obecně lze říci, že existují dva primární typy dohod o mlčenlivosti: jednostranné a vzájemné.

Jednostranná smlouva je smlouva, která stanoví, že jedna ze smluvních stran - obvykle zaměstnanec - souhlasí s tím, že nezveřejní důvěrné informace, které se v práci učí. Většina dohod o mlčenlivosti spadá do této kategorie. Ačkoli mnoho dohod tohoto druhu má za cíl chránit obchodní tajemství podniků, mohou být také vytvořeny k ochraně autorských práv k informacím vytvořeným na základě průzkumu zaměstnance. Smluvní a firemní výzkumníci v soukromém sektoru a profesoři na výzkumných univerzitách jsou někdy povinni podepsat NDA, které dávají práva na jakýkoli výzkum, který provádějí s firmou nebo univerzitou, která je podporuje.

Na druhé straně se obvykle uzavírá vzájemná dohoda o mlčenlivosti mezi podniky zapojenými do společného podniku, které zahrnují sdílení vlastnických informací. Pokud výrobce čipů ví o přísně tajné technice přecházející do nového telefonu, může být požadováno, aby tento návrh zůstal v tajnosti. Ve stejné dohodě může být výrobce telefonu požádán, aby také udržoval novou technologii v čipu v tajnosti.

NDA jsou také nezbytnou součástí jednání o fúzích a převzetí podniků.

Sečteno a podtrženo

Dohody o mlčenlivosti jsou důležitým právním rámcem používaným k ochraně citlivých a důvěrných informací před jejich zpřístupněním příjemcem těchto informací. Společnosti a startupy používají tyto dokumenty k zajištění toho, aby jejich dobré nápady nebyly ukradeny lidmi, se kterými jednají. Každý, kdo poruší NDA, bude předmětem soudního řízení a sankcí odpovídající hodnotě ušlého zisku. Mohou být dokonce podány trestní obvinění. Agentury NDA mohou být jednostranné, přičemž pouze příjemce informací je povinen mlčet, nebo vzájemné, pokud se obě strany dohodnou, že si nebudou vzájemně sdílet citlivé informace ostatních.