3 důvody k oddělení pozic generálního ředitele a předsedy

Všechny veřejné korporace ve Spojených státech jsou povinny mít představenstvo, které má za úkol dohlížet na firemní aktivity a chrání zájmy akcionářů společnosti.

V čele rady stojí předseda, který má vliv na směr vedení. V mnoha společnostech také působí jako předseda představenstva generální ředitel (CEO), který ve společnosti zastává nejvyšší vedoucí postavení. To je často případ společností, které rychle rostly a stále si v těchto rolích zachovávají počátečního zakladatele.

Otázka, zda držení obou rolí snižuje účinnost představenstva, je horkým tématem a často chová hlavu na schůzích akcionářů. Existují dobré důvody k oddělení těchto dvou pozic, aby se posílila celková integrita společnosti.

Klíč s sebou

• Všechny veřejné společnosti mají představenstvo v čele s předsedou, který ovlivňuje představenstvo; mají také generálního ředitele, který je vrchním manažerem ve společnosti.
• V některých společnostech předseda také slouží jako generální ředitel; zatímco to může zefektivnit některé operace, existují také argumenty proti jedné osobě, která drží tuto dvojí roli.
• O odměně exekutivy rozhoduje správní rada, což znamená, že generální ředitel, který také předsedá, hlasuje o své vlastní náhradě - jasný střet zájmů.
• Správní rady monitorují správu a řízení společnosti nebo to, jak generální ředitel řídí společnost ve vztahu k jejímu mandátu a přání akcionářů - což ztěžuje předsedovi / generálnímu řediteli, aby se monitoroval.
• Správní rady musejí mít k dispozici zprávu výboru pro audit bez vedení společnosti o dohledu nad společností, což vede ke střetu zájmů, pokud je předsedou představenstva také vrchní ředitel společnosti, generální ředitel.

Výkonná kompenzace

Akcionářům společnosti je obecně věnována zvýšená odměna vedoucích pracovníků. Zvýšení přichází na úkor zisků akcionářů, i když většina pochopí, že konkurenční odměna pomáhá udržet talent v podnikání. Je to však správní rada, která hlasuje za zvýšení platů vedoucích pracovníků.

Je-li zároveň předsedou také generální ředitel, dochází ke střetu zájmů, protože generální ředitel hlasuje o své vlastní náhradě. Přestože zákon vyžaduje, aby správní rada měla některé členy, kteří jsou nezávislí na vedení, může předseda ovlivnit činnost rady, což umožňuje zneužití funkce předsedy.

Správa a řízení společnosti

Jednou z hlavních rolí představenstva je sledovat fungování společnosti a zajišťovat její provoz ve spojení s mandátem společnosti a vůlí akcionářů. Vzhledem k tomu, že generální ředitel je vedoucí osobou odpovědnou za řízení těchto operací, má společná role za následek sledování sebe sama, což otevírá dveře zneužívání této pozice. Správní rada vedená nezávislým předsedou s větší pravděpodobností identifikuje a sleduje oblasti společnosti, které se ubírají z jejího mandátu, a zavádí nápravná opatření, aby se dala na správný směr.

Vztah mezi vedením společnosti a správní radou zůstává klíčovým tématem i po řadě selhání společnosti; jakákoli budoucí selhání spojená s touto nedostatečnou segregací povinností povedou ke konverzaci a mohou vést k ještě přísnějším právním předpisům.

Nezávislost výboru pro audit

V roce 2002 zákon Sarbanes-Oxley zákonem reagoval na několik významných selhání společnosti, stanovil přísnější předpisy pro dohled nad společností, včetně požadavku, aby se výbor pro audit skládal pouze z externích členů představenstva. To znamená, že žádný člen vedení nemůže zasedat ve výboru pro audit. Protože je však výbor podskupinou správní rady a podává zprávy předsedovi, má výkonná funkce generálního ředitele omezenou funkci předsedy.

To platí zejména pro ustanovení o oznamovateli. Sarbanes-Oxley vyžaduje, aby výbor pro audit měl postup, ve kterém zaměstnanci a další propojené osoby mohou nahlásit podvod a jiné zneužití přímo výboru bez odvetného opatření. Je-li představenstvo vedeno vedením, může být méně pravděpodobné, že zaměstnanci podají zprávu o takových činnostech, a výbor pro audit může být méně pravděpodobný, že bude takové zprávy jednat.