Jak se stát členem představenstva

O tom, jak jsou firemní desky budovány, vždy existovala určitá mystika.

Obecně platí, že správní rady se řídí stanovami stanovenými pro dohled a schvalování ročních rozpočtů, zajišťují dostatečné zdroje pro provozování operací, volí vrcholové manažery a poskytují obecný dohled jménem akcionářů a subjektů s podílem na společnost. Správní rada je také odpovědná za ověřování dostupnosti budoucích zdrojů pro získávání kapitálu a za přezkoumávání obchodních praktik jejich nejvyšších vedoucích představitelů.

Nejdůležitější povinností správní rady je vedení záložek společnosti ve všech záležitostech, včetně výkonu, relativního a absolutního doručení směru a rozhodnutí o propuštění generálních ředitelů v případě potřeby. (Viz také: Základy podnikové struktury .)

Členové představenstva společností se jen zřídka dostávají do centra pozornosti, zejména pokud společnosti držely krok s konkurencí svého odvětví, dodávaly ziskové čtvrtě a nakonec odměn akcionářům ve formě dividend a zhodnocování kapitálu. Vzhledem k tomu, že v posledních několika desetiletích bylo tolik společností chyceno v nelegálních nebo neetických skandálech, investující veřejnost zpochybnila odpovědnost správní rady.

Objevil se také smysl pro síť „starého chlapce“, protože většina představenstev měla téměř monopol na to, kdo je umístěn na hlasovacím lístku, než jsou proxy materiály zaslány akcionářům. Proces nominace kandidátů na členy správní rady se stal vstřícnější pro investory, otevřel podmínky hry a přitom si zachoval původní koncept, který má tuto zvláštní vrstvu dohledu.

Odkud desky pocházejí

Nejdůležitější úlohou každé správní rady je poskytovat úroveň dohledu mezi těmi, kteří řídí společnost, a těmi, kteří vlastní společnost, ať už se jedná o veřejné akcionáře nebo soukromé investory. Většina správních rad se skládá z vedoucích pracovníků a vedoucích pracovníků jiných společností, akademických pracovníků a některých profesionálních členů správních rad, kteří sedí na více správních radách.

Historicky členové správní rady nominují prostřednictvím proxy mailů kandidáty, o kterých se domnívají, že budou nejlépe vyhovovat potřebám společnosti, než ze skupiny akcionářů. Někteří říkají, že konstrukce desek již ze své podstaty vytváří téměř nezajímavou stranu, protože rady nejsou příliš motivovány, aby se příliš zapojily a mnoho z nich bylo obviněno z hlasování s vedením.

Kromě toho jsou členové správní rady zřídka přímo odpovědní za selhání společnosti a skandály. Část tohoto je způsobena skutečností, že jejich pravomoci ke skutečnému řízení společnosti jsou omezené, a po jejich podmínkách se prostě přesunou k dalšímu jmenování.

Politický dohled a regulace, jako je zákon Sarbanes-Oxley z roku 2002 (SOX), byly vyvinuty částečně v reakci na některá z nejznámějších selhání a skandálů velkých společností, jako jsou Enron a Worldcom, které stojí investory miliardy dolarů.

Zatím, i když jí chybí podíl skeptiků, zvýšila SOX laťku pro manažery a generální ředitele na vysoké úrovni, kteří jsou nyní písemně odpovědní za informace, které předkládají Komisi pro cenné papíry a burzy (SEC) a jejich akcionářům. Pokud jde o konstrukci správních rad, došlo k velmi malým změnám, SEC však přijala nový soubor postupů pro jmenování potenciálních kandidátů na správní rady. (Viz také: SEK: Stručná historie regulace. )

Problém pro investory

Problémy, se kterými se akcionáři potýkají, pokud existují rady, spočívají v tom, že nové členy mohou nominovat pouze současní členové představenstva nebo samostatný nominační výbor, a tyto informace jsou předávány investorům do náhradních materiálů.

Během nominačního období mají akcionáři v procesu jen malé nebo žádné slovo a jejich výběr pro nominace členů správní rady má jen malou nebo žádnou šanci dostat se na tajné hlasování před uvolněním proxy. Většina investorů, včetně institucionálních držitelů, považuje za výhodnější hlasovat pro kandidáta, který jim byl představen, v zástupných materiálech, než se účastnit výročních schůzek akcionářů a hlasovat osobně. Většina investičních skupin má ve skutečnosti vyhrazené týmy pouze pro tento účel.

Vzhledem k tomu, že akcionáři se ve většině situací musejí účastnit schůzí akcionářů, aby mohli nominovat své vlastní kandidáty, nemusíte být anti-big-business, abyste viděli zjevné nedostatky současného systému a SEK se zintenzivnila s trvalou změnou v průběhu.

Co mohou investoři udělat

SEC umožňuje investorům a akcionářům jmenovat členy představenstva tím, že je před odesláním rozesílají na proxy hlasovací lístky. Aby se omezil přetečení nominací, existuje požadavek na vlastnictví 3% pro jednotlivce nebo skupiny, ale investoři podnikají kroky, které navždy změní způsob, jakým jsou investoři zastoupeni. Ve zjednodušené aplikaci se téměř každý může úspěšně nominovat prostřednictvím proxy systému, a pokud obdrží dostatečný počet hlasů, připojí se k tabuli.

Investoři a jejich zastáncové skupiny všech velikostí hledají trvalou generální opravu a novou úroveň zastoupení a odpovědnosti za správní rady.

Výhody, změny a SEC

Zatímco nominace na zastupitelském hlasování v žádném případě nezaručuje zvolené křeslo, potenciální výhody pro akcionáře jsou obrovské:

• Akcionáři s přáním, zdroji a časem mohou mít přístup k nominačnímu procesu pouze tehdy, jsou-li drženi pouze současnými radami.
• Skupiny akcionářů, od velkých vlivných penzijních fondů po malé skupiny, mohou nyní podporovat své vlastní kandidáty.
• Akcionáři budou mít s radami mnohem užší vztah.
• Odpovědnost se dramaticky zvýší, jakmile budou kandidáti zvoleni a budou očekávány výsledky.

Advokáti akcionářů hledají v představenstvu následující charakteristiky:

• Už žádná síť starých chlapců, kde staré rady v podstatě ovládají, kdo je nahradí nominací.
• Nové správní rady, které jsou vlastně akcionáři a chtějí pomoci formovat směr společnosti.
• Příjezd zastoupení těmi mimo Slonovinovou věž.
• Případné složení rady, která nemá zájem pouze hlasovat s vedením, protože je nějakým způsobem ovlivněno.
• Vyloučení „profesionálních členů správní rady“, kteří sedí na více správních radách.
• Vyšší obrat na úrovni představenstva, jak akcionáři nominují a hlasují podle vlastního výběru.
• Potenciálně vyšší úroveň transparentnosti a v konečném důsledku odpovědnost.

SEC - většina vládních agentur - neměla po celé dvacátá léta to nejlepší z tisku, bez ohledu na politickou stranu nebo odpovědnost. Zatímco Úřad pro regulaci finančního průmyslu (FINRA) unikl velké kritice, SEC byla obviněna z nechání shenaniganů a dokonce zločinů pokračovat po celá léta. Zatímco většina kritiky byla agenturou obecně, jedním z nejvíce propagovaných případů byl podvod Bernie Madoff, který stál velké a malé investory miliardy.

Protože SEK skutečně navštívila a „auditovala“ Madoffovy operace a obdržela různé stížnosti a obvinění, SEC tak trochu zatemnila. Tato změna procesu proxy je jedním z mnoha nápadů, které SEC zavedla, aby se prezentovala jako skupina více vstřícná investorům, než některé negativní názory, které z nich mnozí vyjádřili.

Sečteno a podtrženo

Proces konstrukce představenstva je dlouhodobě na seznamu přání akcionářů a společnosti, na které mohou případně působit, na tento proces nereagují.

To bude nevyhnutelně znamenat vyšší správní a právní náklady pro všechny velké i malé společnosti. Zatímco velké společnosti budou pravděpodobně vidět menší vliv, jakmile akcionáři začnou zaplavovat proxy proces, náklady jsou určeny ke zvýšení. Bude to trvat roky, než se v průběhu rozhodování objeví významné změny, ale zdá se, že SEC se stává trochu citlivějším pro investory a brzy bude mít kdokoli příležitost připojit se k této elitní skupině členů představenstva.