Fúze a akvizice: Porozumění převzetí

Pojmy jako „úsvit“, „jedovatá pilulka“ a „odpuzující žralok“ by se mohly zdát, jako by patřily do filmů Jamese Bonda, ale o nich není nic smyšleného - jsou součástí světa fúzí a akvizic (M&A). Majetek ve společnosti znamená, že jste částečným vlastníkem, a jak vidíme stále více sektorové konsolidace, fúzí a akvizic jsou výsledné řízení. Je proto důležité vědět, co tyto pojmy znamenají pro vaše hospodářství.

Část obchodního světa

Fúze, akvizice a převzetí byly po staletí součástí obchodního světa. V dnešním dynamickém ekonomickém prostředí se společnosti často potýkají s rozhodnutími týkajícími se těchto akcí - koneckonců úkolem managementu je maximalizovat hodnotu pro akcionáře. Prostřednictvím fúzí a akvizic může společnost (alespoň teoreticky) rozvinout konkurenční výhodu a nakonec zvýšit hodnotu pro akcionáře.

Existuje několik způsobů, jak dvě nebo více společností mohou své úsilí spojit. Mohou se zapojit do projektu, vzájemně se dohodnout na spojení sil a sloučit se, nebo jedna společnost může přímo získat jinou společnost, převzít všechny její operace, včetně jejích podílů a dluhů, a někdy nahradit vedení svými vlastními zástupci. Je to poslední případ dramatických nepřátelských převzetí, který je zdrojem velké části pestré slovní zásoby M&A.

Nepřátelské převzetí

„Nepřátelské převzetí“ je nepřátelský pokus o převzetí ze strany společnosti nebo lupiče, kterému vedení a správní rada cílové firmy silně brání. Tyto typy převzetí jsou obvykle špatné zprávy, které ovlivňují morálku zaměstnanců v cílové firmě, která se může rychle obrátit k nepřátelství vůči nabývající firmě. Grumblings jako: „Slyšeli jste, že sekera několik desítek lidí v našem finančním oddělení…“ slyší vodní chladič. I když existují příklady nepřátelských převzatých prací, obvykle je těžší je odstoupit než přátelské sloučení.

Dawn Raid

„Dawn Raid“ je firemní akce běžnější ve Velké Británii; nicméně, to také nastalo ve Spojených státech. Během náletu se firma nebo investor snaží koupit podstatný podíl na vlastním kapitálu společnosti převzetí tím, že dá makléřům pokyn, aby akcie koupily, jakmile se otevřou akciové trhy. Tím, že makléři přimějí provádět nákup akcií v cílové společnosti („oběť“), maskuje nabyvatel („predátor“) svou identitu, a tím i jejich záměr.

Nabyvatel poté vytvoří podstatný podíl na svém cíli za současnou cenu na akciovém trhu. Protože se tak děje brzy ráno, cílová firma obvykle není o nákupech informována, dokud není příliš pozdě a nabyvatel má nyní kontrolní podíl. Ve Velké Británii jsou nyní v této praxi omezení.

Sobotní noc speciální

„Saturday Night Special“ je náhlý pokus jedné společnosti o převzetí jiné prostřednictvím veřejné nabídky. Název pochází ze skutečnosti, že tyto manévry se používaly o víkendech. To bylo také omezeno Williamsovým zákonem v USA, přičemž nabytí 5% nebo více vlastního kapitálu musí být oznámeno Komisi pro cenné papíry.

Counter-Moves

Převzetí se oznamuje prakticky každý den, ale jejich oznámení nemusí nutně znamenat, že všechno půjde podle plánu. V mnoha případech cílová společnost nechce být převzata. Co to pro investory znamená? Všechno! Existuje mnoho strategií, které může management použít během aktivit fúzí a akvizic, a téměř všechny tyto strategie jsou zaměřeny na ovlivnění hodnoty akcií cíle nějakým způsobem. Pojďme se podívat na některé populárnější způsoby, jakými se společnosti mohou chránit před dravcem. To jsou všechny typy toho, co se označuje jako „odpuzující žraloky“.

Zlatý padák

Opatření „Zlatý padák“ odrazuje od nechtěného převzetí tím, že nabízí lukrativní výhody současným vrcholovým manažerům, kteří mohou ztratit práci, pokud jejich společnost získá jiná firma. Mezi výhody zapsané do smluv vedoucích pracovníků patří položky, jako jsou akciové opce, bonusy, liberální odstupné atd. Zlaté padáky mohou být v hodnotě milionů dolarů a mohou stát získávající firmu spoustu peněz, a proto působí jako odrazující prostředek k pokračování v jejich nabídce na převzetí.

Greenmail

K spin-off termínu "vydírání", "vydírání" dochází, když je velký blok akcií držen nepřátelskou společností nebo lupičem, který pak nutí cílovou společnost, aby odkoupila akcie s podstatnou prémií, aby zničila jakýkoli pokus o převzetí. Toto je také známé jako „bonusový bonus“ nebo „rozloučený polibek“.

Obrana Macaroni

„Obrana Macaroni“ je taktika, pomocí níž cílová společnost vydává velké množství dluhopisů, které přicházejí se zárukou, že budou v případě převzetí společnosti splaceny za vyšší cenu. Proč se to nazývá macaroni obrana? Protože pokud je společnost v nebezpečí, cena za výplatu dluhopisů se zvyšuje, podobně jako makarony v květináči! Jedná se o velmi užitečnou taktiku, ale cílová společnost musí být opatrná, že nevydává tolik dluhů, že nemůže provádět platby úroků.

Společnosti zaměřené na převzetí mohou také využít rekapitalizaci s využitím pákového efektu, aby se pro nabídkovou společnost staly méně atraktivními.

Lidé Pilulka

Vedení zde hrozí, že v případě převzetí manažerský tým rezignuje současně hromadně. To je zvláště užitečné, pokud jsou dobrým manažerským týmem; jejich ztráta by mohla vážně poškodit společnost a přimět uchazeče, aby si dvakrát rozmyslel. Na druhé straně nepřátelské převzetí často vede k tomu, že management je stejně vyhozen, takže účinnost obrany lidí ve formě tablet závisí na situaci.

Poison Pill

Cílem této strategie je, aby cílová společnost učinila vlastní akcie méně atraktivní pro nabyvatele. Existují dva typy jedových pilulek. Jedovatá pilulka „flip-in“ umožňuje stávajícím akcionářům (s výjimkou nabízení společnosti) nakoupit více akcií se slevou. Tento typ jedové pilulky je obvykle zapsán do plánu akcionářských práv společnosti. Cílem této jedovaté pilulky je zředit akcie držitele a učinit nabídku na převzetí obtížnější a dražší.

Jedovatá pilulka s převrácením umožňuje akcionářům v případě sloučení koupit akcie nabyvatele za sníženou cenu. Pokud se investoři nezúčastní pilulky na otravu nákupem akcií za diskontovanou cenu, zbývající akcie nebudou dostatečně zředěny, aby zabránily převzetí.

Extrémní verzí jedové pilulky je „sebevražedná pilulka“, kdy společnost zaměřená na převzetí může podniknout kroky, které mohou vést k jejímu úplnému zničení.

Pytel

S taktikou s pískovým vakem se cílová společnost zastaví s nadějí, že jiná, výhodnější společnost provede pokus o převzetí. Pokud jsou však vaky pro správu příliš dlouhé, mohou se rozptylovat od odpovědnosti za řízení společnosti.

Bílý rytíř

Bílý rytíř je společnost („dobrý člověk“), která se cvála, aby nabídla přátelskou nabídku převzetí cílové společnosti, která čelí nepřátelskému převzetí od jiné strany („černý rytíř“). Bílý rytíř nabízí cílové firmě cestu ven s přátelským převzetím.

Sečteno a podtrženo

M&A má vlastní slovní zásobu, která vyjadřuje některé z spíše tvůrčích strategií používaných při získávání nebo potlačování akvizice. Při příštím přečtení tiskové zprávy, která říká, že vaše společnost používá jedovou pilulku k odvrácení speciality Saturday Night Special, budete nyní vědět, co to znamená. Ještě důležitější je, že budete vědět, že možná budete mít možnost zakoupit více akcií za nízkou cenu.