Smlouva o upisování
Smlouva o upisování je smlouva mezi skupinou investičních bankéřů, kteří tvoří upisovací skupinu nebo syndikát, a vydávající společností nové emise cenných papírů.
Účelem dohody o upisování je zajistit, aby všichni hráči pochopili svou odpovědnost v tomto procesu, a tak minimalizovali potenciální konflikty. Smlouva o upisování se také nazývá smlouva o upisování.
Porozumění dohod o upisování
Smlouvu o upisování lze považovat za smlouvu mezi společností vydávající novou emisi cenných papírů a skupinou upisovatelů, která souhlasí s nákupem a dalším prodejem emise za účelem zisku.
Jak je uvedeno výše, smlouva je obecně mezi společností, která vydává nové bezpečnostní a investiční bankéře, kteří tvoří syndikát. Syndikát je dočasná skupina finančních profesionálů vytvořená pro zvládnutí velké finanční transakce, kterou by bylo obtížné zvládnout jednotlivě.
Smlouva o upisování obsahuje podrobnosti o transakci, včetně závazku upisovací skupiny ke koupi nové emise cenných papírů, sjednanou cenu, počáteční prodejní cenu a datum vypořádání.
Existuje několik různých druhů dohod o upisování: pevná smlouva o závazku, dohoda o nejlepším úsilí, dohoda mini-maxi, dohoda vše nebo žádná, a dohoda o pohotovosti.
Druhy dohod o upisování
Při upisování pevného závazku upisovatel ručí za nákup všech cenných papírů nabízených k prodeji emitentem bez ohledu na to, zda je může prodat investorům. Jedná se o nejžádanější dohodu, protože zaručuje okamžitě všechny peníze emitenta. Čím větší je nabídka, tím je pravděpodobnější, že bude provedeno na základě pevného závazku. V pevném závazku upisovatel vystavuje své vlastní peníze riziku, pokud nemůže prodat cenné papíry investorům.
Upisování nabídky cenných papírů na základě pevného závazku vystavuje upisovatele značnému riziku. Proto upisovatelé často trvají na zahrnutí doložky o uzavření trhu do dohody o upisování. Toto ustanovení osvobozuje upisovatele od jeho povinnosti nakoupit všechny cenné papíry v případě, že dojde ke zhoršení kvality cenných papírů. Špatné tržní podmínky však nejsou kvalifikační podmínkou. Jedním z příkladů, kdy by bylo možné uplatnit ustanovení o vyhlášení trhu, je skutečnost, že emitentem byla biotechnologická společnost a FDA právě odmítla schválení nové drogy společnosti.
V rámci dohody o upisování s nejlepším úsilím se upisovatelé snaží co nejlépe prodat všechny cenné papíry nabízené emitentem, ale upisovatel není povinen tyto cenné papíry zakoupit na svůj vlastní účet. Čím nižší je poptávka po problému, tím větší je pravděpodobnost, že bude provedeno na základě nejlepšího úsilí. Jakékoli akcie nebo dluhopisy v maximální možné míře upisované, které nebyly prodány, budou vráceny emitentovi.
[Důležité: Dohoda o upisování nejlepšího úsilí se používá hlavně při prodeji vysoce rizikových cenných papírů.]
Mini-maxi dohoda je druh nejlepšího úsilí o upisování, které nabude účinnosti až po prodeji minimálního množství cenných papírů. Jakmile je minimum splněno, může upisovatel poté prodat cenné papíry až do maximální částky stanovené za podmínek nabídky. Všechny prostředky shromážděné od investorů jsou drženy v úschově, dokud není upisování dokončeno. Pokud nelze dosáhnout minimálního množství cenných papírů specifikovaných v nabídce, nabídka se zruší a peníze investorů se jim vrátí.
S upisováním všeho nebo žádného emitenta stanoví, že musí obdržet výnosy z prodeje všech cenných papírů. Prostředky investorů jsou drženy v úschově, dokud nejsou všechny cenné papíry prodány. Pokud jsou všechny cenné papíry prodány, výnosy se uvolní emitentovi. Pokud nejsou všechny cenné papíry prodány, emise se zruší a prostředky investorů se jim vrátí.
Smlouva o upisování v pohotovostním režimu se používá ve spojení s nabídkou preventivních práv. Veškeré upisování v pohotovostním režimu se provádí na pevném základě. Pohotovostní upisovatel souhlasí s nákupem jakýchkoli akcií, které stávající akcionáři nekupují. Pohotovostní upisovatel poté znovu prodá cenné papíry veřejnosti.
Klíč s sebou
- Uzavírá se smlouva o upisování mezi syndikátem investičních bankéřů, kteří tvoří upisovací skupinu, a vydávající společností nové emise cenných papírů.
- Tato dohoda zajišťuje, aby všichni zúčastnění pochopili svou odpovědnost v tomto procesu.
- Smlouva nastiňuje závazek upisovací skupiny ke koupi nové emise cenných papírů, sjednanou cenu, počáteční prodejní cenu a datum vypořádání.