Buy-side fúze a akvizice - M&A

Proces fúzí a akvizic (M&A) může být zdlouhavý nebo krátký. Není neobvyklé, že transakce zahrnující dvě velké společnosti s globální provozní stopou trvají několik let. Alternativně mohou transakce s více miliardami dolarů i menší transakce na středním trhu trvat jen několik měsíců od počátečního průzkumného dialogu po závěrečné dokumenty a oznámení transakcí na trhy.

Spuštění potenciální fúze

Proces fúzí a akvizic může začít různými způsoby. Vedení nastupující společnosti v rámci svých probíhajících strategických a provozních přezkumů posuzuje konkurenční prostředí a objevuje alternativní scénáře, příležitosti, hrozby, rizika a faktory zvyšující hodnotu. Analýzu na střední a vyšší úrovni provádějí interní pracovníci i externí konzultanti za účelem studia trhu. Tato analýza hodnotí směr průmyslu a silné a slabé stránky současných konkurentů.

S mandátem a cílem zvyšování hodnoty společnosti se vedení - často s pomocí investičních bank - pokusí najít externí organizace s operacemi, produktovými řadami a nabídkami služeb a geografickými stopami, které doplní jejich existující provoz. Čím je odvětví roztříštěnější, tím více může zprostředkovatel udělat, pokud jde o analýzu potenciálně vhodných společností k přístupu. S relativně konsolidovanými průmyslovými odvětvími, jako jsou velké komoditní chemikálie nebo výrobci mostů, mají pracovníci podnikového rozvoje společnosti sklon dělat více práce v oblasti fúzí a akvizic.

Zahajovací dialog

Menší společnosti často zažívají plánování vedení nebo rodinné záležitosti, které mohou představovat příležitosti pro akvizici, fúzi nebo jejich odvození, jako je společný podnik nebo podobné partnerství. Většina potenciálních nabyvatelů využívá k provádění průzkumných rozhovorů s cílenými společnostmi služby třetí strany, například investiční banky nebo zprostředkovatele.

Blíží se k předmětu

Poradce pro fúzí a akvizice kontaktuje několik společností, které splňují kvalifikovaná kritéria pro akvizici svých klientů. Například klientská společnost by mohla chtít expandovat na určité geografické trhy nebo mít zájem o získání společností s určitým finančním prahem nebo nabídkou produktů. Jakmile je poradce zapojen do počátečního dialogu, je rozumné nepokládat tupé otázky, například: „Je vaše společnost na prodej?“ Provozovatelé často považují takové přímé šetření za urážlivé a často vyvolávají nepřekonatelné překážky pro další diskuse. I když je společnost v současné době na prodej, takový přímý přístup pravděpodobně povede k plošnému odmítnutí.

Spíše se efektivní poradci v oblasti fúzí a akvizic zeptají, zda je potenciální cíl otevřen prozkoumání „strategické alternativy“ nebo „doplňkového pracovního vztahu“, aby se zvýšila hodnota pro akcionáře a / nebo aby se posílila organizace. Takový dotaz je šetrnější ve svém přístupu a nutí stávající majitele, aby sami přemýšleli o tom, zda partnerství s externí organizací může vytvořit silnější celkovou organizaci.

(Více viz: Fúze vkládají peníze do kapes akcionářů .)

Udržování otevřené komunikace

Další dialog se obvykle točí kolem potenciálu a strategie zvyšování podílu na trhu, diverzifikace nabídky produktů a služeb, využití uznávání značky, vyššího závodu a výrobních kapacit a úspor nákladů. Zprostředkovatel také zjistí, jaké jsou cíle cílového řízení, jakož i organizační kulturu, která má být posouzena. Pro menší společnosti mohou rodinné spory, stárnoucí generální ředitel nebo touha vydělávat peníze během neobvykle horkého trhu propláceného kapitálem investora vést k lákavosti vyhlídky na fúzi nebo akvizici.

Pokud existuje zájem na postupu vpřed v diskusi, mohou být pokryty další podrobnosti, včetně toho, kolik vlastního kapitálu je stávající majitel ochoten v podnikání udržet. Taková struktura může být atraktivní pro obě strany, protože ponechává určitý kapitál v podnikání nabyvateli a stávající majitel může nyní prodat většinu současného vlastního kapitálu nyní a zbytek prodat později, pravděpodobně za mnohem vyšší ocenění.

Dvě hlavy jsou lepší než jedna

Mnoho transakcí na středním trhu má odcházejícího vlastníka v podnikání menšinový podíl. To umožňuje nabyvajícímu subjektu získat spolupráci i odborné znalosti stávajícího vlastníka, protože zadržování vlastního kapitálu (obvykle 10-30% pro transakce na středním trhu) poskytuje stávajícímu vlastníkovi pobídku, aby i nadále zvyšovala hodnotu společnosti. Mnoho opouštějících vlastníků, kteří si ve svých podnicích ponechávají menšinové podíly, považuje hodnotu těchto menšinových podílů za nové majitele ještě vyšší, než když dříve ovládali 100% podniku.

Stávající vlastníci mohou také chtít zůstat a řídit firmu ještě několik let. Účast na akciích má tedy často smysl jako motivace založená na hodnotě. Na konkurenčním trhu přicházející akcionáři, kteří uspějí v nalezení dobré akviziční příležitosti, nechtějí riskovat svůj obchod tím, že zaujmou přísný postoj k prodejcům.

(Pro související čtení viz: Základy fúzí a akvizic .)

Sdílení finančních shrnutí

Mnoho poradců bude sdílet své finanční a provozní shrnutí svého klienta se stávajícím vlastníkem. Tento přístup pomáhá zvýšit úroveň důvěry mezi zprostředkovatelem a potenciálním prodejcem. Sdílení informací může také povzbudit majitele, aby se vrátil. V případě pokračujícího zájmu o část prodávajícího uzavřou obě společnosti dohodu o mlčenlivosti (CA), která usnadní výměnu citlivějších informací, včetně dalších podrobností o finančních záležitostech a operacích. Obě strany mohou do své CA zahrnout klauzuli o nevyžádání, aby zabránily oběma stranám v pokusech najmout si klíčové zaměstnance druhé strany během citlivých diskusí.

Po analýze finančních informací pro obě společnosti může každá strana začít stanovovat možné ocenění prodeje. Prodejce s největší pravděpodobností vypočítá očekávaný budoucí příliv hotovosti s optimistickými scénáři nebo předpoklady, které budou kupujícím diskontovány, někdy významně, za účelem snížení předpokládaného rozsahu nákupních cen.

(Více viz: Fúze - Co dělat, když společnosti konvergují .)

Dopisy o záměru

Pokud si klientská společnost přeje v tomto procesu pokračovat, její právníci, účetní, vedení a zprostředkovatel vytvoří dopis o záměru (LOI) a zašlou kopii současnému vlastníkovi. LOI uvádí desítky individuálních rezerv, které naznačují základní strukturu potenciální transakce. I když může existovat řada důležitých ustanovení, LOI se může zabývat nákupní cenou, strukturou vlastního kapitálu a dluhu transakce, ať už se jedná o nákup akcií nebo aktiv, daňové důsledky, převzetí závazků a právní riziko, změny řízení po -transakce a mechanika převodů finančních prostředků při uzavření.

Kromě toho mohou existovat úvahy týkající se toho, jak bude s nemovitostmi nakládáno, zakázaných akcí (jako jsou výplaty dividend), jakákoli ustanovení o exkluzivitě (jako jsou ustanovení bránící prodávajícímu vyjednávat s jinými potenciálními kupci po určité časové období), úroveň pracovního kapitálu jako datum uzávěrky a cílové datum uzávěrky.

Realizovaný LOI se stává základem transakce a pomáhá eliminovat jakékoli zbývající odpojení mezi stranami. V této fázi by měla existovat dostatečná dohoda mezi oběma stranami před provedením náležité péče, zejména proto, že další krok v procesu se může rychle stát nákladným podnikem nabyvatele.

(Související čtení viz: Jak právně závazný je záměrný dopis? )

Náležitou péči

Účetní a právnické firmy jsou najaty k provádění due diligence. Advokáti přezkoumávají smlouvy, dohody, leasingy, stávající a probíhající soudní spory a všechny ostatní nesplacené nebo potenciální závazky z odpovědnosti, aby kupující mohl lépe porozumět závazným dohodám cílové společnosti a celkové právní expozici. Konzultanti by také měli zkontrolovat zařízení a kapitálové vybavení, aby se ujistili, že kupující nebude muset platit za nepřiměřené kapitálové výdaje v prvních několika měsících nebo letech po akvizici.

Účetní a finanční poradci se zaměřují na finanční analýzu a na zjišťování přesnosti účetní závěrky. Rovněž se provádí hodnocení vnitřních kontrol. Tento aspekt náležité péče může odhalit určité příležitosti ke snížení daňových závazků, které dosud neexistovaly stávající správu. Znalost s účetním oddělením také umožní příchozímu vedení plánovat konsolidaci této funkce po transakci, čímž se sníží duplicita úsilí a režijních nákladů. Kupující by měl rozumět všem právním a provozním rizikům spojeným s navrhovanou akvizicí.

Uzavření obchodu

Před uzavřením transakce by se měl prodávající i kupující dohodnout na plánu přechodu. Plán by měl pokrývat prvních několik měsíců po transakci, aby zahrnoval klíčové iniciativy při kombinaci obou společností. Akvizice vedou často k otřesům ve výkonném řízení, struktuře vlastnictví, pobídkách, strategiích odchodu akcionářů, obdobích držby akcií, strategii, přítomnosti na trhu, školení, složení prodejních sil, administrativě, účetnictví a výrobě. Mít kontrolní seznam a časovou osu pro každou z funkcí usnadní plynulejší přechod. Plán přechodu také pomáhá přímým manažerům na střední úrovni plnit úkoly, které kombinovanou společnost posouvají k dosažení jejího obchodního plánu a finančních metrik. Konec konců je to plán budoucnosti, který, pokud bude splněn, realizuje hodnotu jak pro stávající, tak pro přicházející akcionáře.

(Další čtení viz: Wacky World Of M & As .)