Reverzní fúze: Výhody a nevýhody

Reverzní fúze je způsob, jak se soukromé společnosti mohou stát veřejnými, a přestože mohou být pro investory skvělou příležitostí, existují vedle nevýhod i nevýhody.

Reverzní fúze: Přehled

Reverzní fúze obvykle probíhají prostřednictvím jednoduššího, kratšího a levnějšího procesu než u běžné počáteční veřejné nabídky (IPO), v níž soukromé společnosti najímají investiční banku k upisování a vydávání akcií nového, brzy budoucího veřejného subjektu. Oni jsou také obyčejně odkazoval se na jako reverzní převzetí nebo reverzní IPO.

Kromě podání regulačních dokladů a pomoci orgánům přezkoumat dohodu, banka také pomáhá navázat zájem o akcie a poskytovat rady ohledně vhodných počátečních cen. Tradiční IPO nutně kombinuje veřejný proces s funkcí zvyšování kapitálu. Reverzní fúze odděluje tyto dvě funkce, což z ní činí atraktivní strategickou alternativu pro firemní manažery i investory.

Při zpětné fúzi získají investoři soukromé společnosti většinu akcií veřejné shell společnosti, která je pak kombinována s kupující entitou. Investiční banky a finanční instituce obvykle používají k dokončení těchto obchodů společnosti typu shell. Tyto jednoduché shell společnosti mohou být registrovány u Komise pro cenné papíry a burzy (SEC) na front-endu (před obchodem), takže registrační proces je relativně jednoduchý a méně nákladný. Aby se obchod uzavřel, soukromá společnost obchoduje s veřejným shellem akcie výměnou za akcie shell, čímž přemění nabyvatele na veřejnou společnost.

Výhody reverzních fúzí

Zjednodušený proces

Reverzní fúze umožňují soukromé společnosti stát se veřejnou bez navyšování kapitálu, což podstatně zjednodušuje tento proces. I když se běžné IPO mohou projevit až měsíce (i přes kalendářní rok), zpětné fúze mohou trvat jen několik týdnů (v některých případech pouhých 30 dní). To šetří řízení spoustu času a energie, což zajišťuje, že je dostatek času věnovaného řízení společnosti.

Minimalizuje riziko

Podstupování konvenčního procesu IPO nezaručuje, že společnost nakonec zveřejní. Manažeři mohou strávit stovky hodin plánováním tradičního IPO. Pokud se však podmínky akciového trhu stanou nepříznivými pro navrhovanou nabídku, může být obchod zrušen a všechny tyto hodiny budou zbytečným úsilím. Provedení reverzní fúze toto riziko minimalizuje.

Méně závislé na tržních podmínkách

Jak již bylo zmíněno, tradiční IPO kombinuje jak veřejnou, tak kapitálovou funkci. Protože reverzní fúze je pouze mechanismus přeměny soukromé společnosti na veřejný subjekt, je tento proces méně závislý na tržních podmínkách (protože společnost nenavrhuje navýšení kapitálu). Vzhledem k tomu, že reverzní fúze funguje pouze jako mechanismus přeměny, tržní podmínky nemají na nabídku malý vliv. Tento proces se spíše provádí s cílem pokusit se využít výhod plynoucích z toho, že je veřejným subjektem.

Výhody veřejné společnosti

Soukromé společnosti - obvykle ty, které mají tržby od 100 do několika stovek milionů - obvykle přitahují vyhlídky na zveřejnění. Jakmile k tomu dojde, obchoduje se s cennými papíry společnosti na burze, a proto mají větší likviditu. Původní investoři získávají schopnost likvidovat své podíly a poskytují tak vhodnou alternativu k opuštění akcií. Společnost má větší přístup na kapitálové trhy, protože vedení má nyní možnost vydávat další akcie prostřednictvím sekundárních nabídek. Pokud mají akcionáři opční listy - což jim dává právo na nákup dalších akcií za předem stanovenou cenu - poskytuje tato možnost dodatečnou kapitálovou inflaci do společnosti.

Veřejné společnosti často obchodují za vyšší násobky než soukromé společnosti. Výrazně zvýšená likvidita znamená, že jak veřejnost, tak institucionální investoři (a velké provozní společnosti) mají přístup k akciím společnosti, což může řídit její cenu. Management má také strategičtější možnosti, jak dosáhnout růstu, včetně fúzí a akvizic.

Jako pořadatelé nabyvající společnosti mohou použít akcie společnosti jako měnu, se kterou mohou získat cílové společnosti. A konečně, protože veřejné podíly jsou likvidnější, může vedení využít plány motivace akcií k přilákání a udržení zaměstnanců.

Stejně jako ve všech obchodech o fúzích i zde jde o riziko oběma směry. Manažeři společnosti i investoři musí provádět náležitou péči.

Nevýhody reverzní fúze

Vyžaduje se povinná péče

Manažeři musí důkladně prověřit investory veřejné shell společnosti. Jaké jsou jejich motivace k fúzi? Udělali si domácí úkoly, aby se ujistili, že skořápka je čistá a neznečištěná? Existují čekající závazky (jako například ty, které vyplývají ze soudních sporů) nebo jiné „bradavice“, které pronásledují veřejnou schránku? V takovém případě mohou akcionáři veřejné správy hledat pouze nového majitele, který by tyto problémy převzal. Proto by měla být provedena náležitá péče a mělo by se očekávat transparentní zveřejnění (od obou stran).

Investoři veřejného sektoru by také měli vykonávat přiměřenou péči o soukromou společnost, včetně jejího řízení, investorů, operací, financí a možných čekajících závazků (tj. Soudních sporů, environmentálních problémů, bezpečnostních rizik a pracovních otázek).

Riziková zásoba bude dumpingová

Pokud investoři veřejného prostředí prodají významnou část svých akcií ihned po fúzi, může to mít významný a negativní dopad na cenu akcií. Aby se snížilo nebo eliminovalo riziko, že bude populace vyprodána, mohou být do dohody o fúzi začleněny klauzule, které označují požadované doby držení.

Žádná poptávka po akciích Post Fúze

Po provedení zpětné fúze soukromou společností získají její investoři skutečně dostatečnou likviditu? Menší společnosti nemusí být připraveny být veřejnou společností. Může být nedostatek provozního a finančního rozsahu. Nemusí tedy přilákat analytické pokrytí z Wall Street. Po dokončení zpětné fúze mohou původní investoři zjistit, že neexistuje žádná poptávka po jejich akciích. Reverzní fúze nenahrazují zdravé základy. Aby byly akcie společnosti atraktivní pro potenciální investory, měla by být sama o sobě atraktivní z provozního a finančního hlediska.

Regulační a shoda s předpisy

Potenciální významnou překážkou, když se soukromá společnost stane veřejnou, je to, že manažeři jsou často nezkušení v dodatečných regulačních a shledávacích požadavcích, že jsou veřejně obchodovanými společnostmi. Tato zátěž (a náklady z hlediska času a peněz) se může ukázat jako významná a počáteční úsilí o dodržování dalších předpisů může mít za následek stagnující a nedostatečně výkonnou společnost, pokud manažeři věnují mnohem více času administrativním problémům než vedení podniku.

Aby se toto riziko zmírnilo, mohou manažeři soukromé společnosti spolupracovat s investory veřejné sféry, kteří mají zkušenosti s funkcí důstojníků a ředitelů veřejné společnosti. Generální ředitel může navíc najmout zaměstnance (a externí konzultanty) s příslušnými zkušenostmi s dodržováním předpisů. Manažeři by měli zajistit, aby společnost měla administrativní infrastrukturu, zdroje, cestovní mapu a kulturní disciplínu, aby tyto nové požadavky splnila po zpětném sloučení.

Klíč s sebou

• Reverzní fúze je atraktivní strategickou možností pro manažery soukromých společností získat statut veřejné společnosti.
• Jedná se o méně časově náročnou a méně nákladnou alternativu k konvenčnímu IPO.
• Jako veřejná společnost může mít management větší flexibilitu, pokud jde o alternativy financování, a investoři společnosti mohou mít také větší likviditu.
• Manažeři by si měli být vědomi dodatečné zátěže spojené s dodržováním předpisů, kterým čelí veřejné společnosti, a zajistit, aby na provoz a růst podniku bylo i nadále věnováno dostatečné množství času a energie.
• Vyžaduje to, aby byla silná společnost s robustními vyhlídkami, aby přilákala dostatečné pokrytí analytiků i potenciální zájem investorů. Tahání těchto prvků může zvýšit hodnotu akcií a její likviditu pro akcionáře.