Jak může společnost odolat nepřátelskému převzetí?

Firemní převzetí je složitá obchodní transakce týkající se jedné společnosti kupující jinou společnost. K převzetí podniků často dochází z řady logických důvodů, včetně předpokládané synergie mezi nabývající společností a cílovou společností, potenciálu pro významné zvýšení výnosů, pravděpodobně snížených provozních nákladů a výhodných daňových úvah.

V USA je většina podnikových převzetí přátelská, což znamená, že většina klíčových zúčastněných stran akvizici podporuje. Korporátní převzetí se však někdy může stát nepřátelským. K nepřátelskému převzetí dochází, když jeden podnik získá kontrolu nad veřejnou společností proti souhlasu stávajícího vedení nebo jeho představenstva. Kupující společnost obvykle nakupuje kontrolní procento hlasovacích akcií cílové společnosti a - spolu s ovládajícími akciemi - pravomoc diktovat novou firemní politiku.

Existují tři způsoby, jak převzít veřejnou společnost: vertikální akvizice, horizontální akvizice a konglomerovaná akvizice. Hlavním důvodem nepřátelského provedení akvizice, alespoň teoreticky, je odstranění neefektivního řízení nebo představenstva a zvýšení budoucích zisků.

Strategie, jak zabránit nepřátelskému převzetí

S ohledem na tuto skutečnost může management potenciálních cílových společností použít některé základní obranné strategie, aby zabránil nežádoucím akvizičním pokrokům.

Poison Pill Defense

První obrana pilulky proti jedům byla použita v roce 1982, když právník z New Yorku Martin Lipton představil dividendový plán rozkazu; tyto obrany jsou běžně známé jako plány práv akcionářů. Tato obrana je kontroverzní a mnoho zemí omezilo její použití. Za účelem provedení jedové pilulky cílená společnost ředí své akcie tak, aby nepřátelský uchazeč nemohl získat kontrolní podíl, aniž by vynaložil obrovské výdaje.

Verze „převráceného“ pilulky umožňuje společnosti vydávat upřednostňované akcie, které mohou nakupovat pouze stávající akcionáři, čímž se snižuje potenciální nákup nepřátelských uchazečů. Pilulky s převrácením umožňují stávajícím akcionářům nakoupit akcie nabyvající společnosti za výrazně diskontovanou cenu, což činí transakci převzetí neatraktivnější a nákladnější.

Taková strategie byla implementována již v roce 2012, když Carl Icahn oznámil, že koupil téměř 10 procent akcií Netflixu ve snaze převzít společnost. Rada Netflix odpověděla zavedením plánu akcionářských práv, aby byl jakýkoli pokus o převzetí příliš nákladný. Podmínky plánu uváděly, že pokud někdo koupí 10% nebo více společnosti, představenstvo by umožnilo svým akcionářům nakoupit nově vydané akcie ve společnosti se slevou, čímž by se zredukoval podíl případných podnikových lupičů a vytvořilo by se převzetí prakticky nemožné bez souhlasu s cílem převzetí.

Obtížená hrací deska

Společnost by mohla rozdělit své správní rady do různých skupin a dát jen hrstku pro znovuzvolení na kterémkoli zasedání. Tato rozložená deska se postupem času mění, takže je velmi časově náročné volit celou desku.

Obrana bílého rytíře

Pokud se rada cítí, jako by nemohla rozumně zabránit nepřátelskému převzetí, mohla by hledat přátelštější firmu, aby se vrhla a koupila kontrolní podíl před nepřátelským uchazečem. Toto je obrana bílého rytíře. Pokud bude zoufalá rada ohrožena, může odprodat klíčová aktiva a omezit provoz a doufat, že společnost bude pro uchazeče méně atraktivní.

Bílý rytíř obvykle souhlasí s tím, že zaplatí prémii nad nabídku nabyvatele na nákup akcií cílové společnosti, nebo bílý rytíř souhlasí s restrukturalizací cílové společnosti po dokončení akvizice způsobem podporovaným vedením cílové společnosti.

Zahrnují dva klasické příklady angažmá bílých rytířů v procesu převzetí podniku Nákup společnosti National City Corporation PNC Financial Services (PNC) v roce 2008 s cílem pomoci společnosti přežít během krize hypotečních úvěrů na nižší úrovni a převzetí společnosti Chrysler společností Fiat (FCAU) v roce 2009 s cílem zachránit ji před likvidací.

Greenmail obrana

Greenmail označuje cílené odkupy, kdy společnost nakupuje určitou část svých vlastních akcií od individuálního investora, obvykle za značnou prémii. Tyto prémie lze považovat za platby potenciálnímu nabyvateli za odstranění nepřátelského pokusu o převzetí.

Jeden z prvních použitých případů tohoto konceptu byl v červenci 1979, když Carl Icahn koupil 9, 9 procenta akcií Saxon Industries za 7, 21 dolaru na akcii. Následně byl Saxon nucen odkoupit vlastní akcie za 10, 50 USD za akcii, aby se uvolnila činnost převzetí společnosti.

Zatímco proces proti převzetí zeleného bankovnictví je účinný, některé společnosti, jako například Lockheed Martin (LMT), zavedly do svých podnikových listin ustanovení proti zelenému vydávání. V průběhu let se používání emailů snížilo díky dani z kapitálových výnosů, která je nyní uvalena na zisky odvozené z takové nepřátelské taktiky převzetí.

Akcie s právy na rozdílné hlasování

Preventivní obranou proti nepřátelskému převzetí společnosti by bylo zřízení akciových cenných papírů, které mají rozdílná hlasovací práva (DVR). Akcie s tímto typem ustanovení poskytují akcionářům méně hlasovacích práv. Například držitelé těchto druhů cenných papírů mohou potřebovat 100 akcií, aby mohli odevzdat jeden hlas.

Vytvořte plán vlastnictví zaměstnanců

Další preventivní obrannou linií proti nepřátelskému převzetí společnosti by bylo vytvoření plánu vlastnictví akcií zaměstnanců (ESOP). ESOP je daňově způsobilý penzijní plán, který nabízí daňové úspory jak korporaci, tak jejím akcionářům. Zřízením ESOP mají zaměstnanci společnosti vlastnictví společnosti. To zase znamená, že větší procento společnosti budou pravděpodobně vlastnit lidé, kteří budou hlasovat ve spojení s názory vedení cílové společnosti, nikoli se zájmy potenciálního nabyvatele.

Jak Williamsův zákon ovlivňuje nepřátelské převzetí

K nepřátelským pokusům o převzetí společnosti obvykle dochází, když potenciální nabyvatel předloží nabídku nebo přímou nabídku akcionářům cílové společnosti. K tomuto procesu dochází přes odpor vedení cílové společnosti a obvykle vede k výraznému napětí mezi vedením cílové společnosti a řízením nabyvatele.

V reakci na takovou praxi schválil Kongres Williamsův zákon, aby nabídl akcionářům potenciálních cílových společností úplné a spravedlivé zveřejnění a vytvořil mechanismus, který poskytne nabývající společnosti více času na vysvětlení účelu akvizice.

Podle Williamsova zákona je nabyvající společnost povinna sdělit Komisi pro cenné papíry a zdroje zdroje finančních prostředků, které budou použity k uskutečnění akvizice, účel, pro který je nabídka učiněna, plány, které by nabyvatel měl, pokud bude úspěšný v akvizice a jakékoli smlouvy nebo dohody týkající se cílové společnosti. Zatímco Williamsův zákon byl navržen tak, aby proces korporátního převzetí byl přehlednější, zvýšené používání derivátových cenných papírů učinilo tento akt méně užitečným obranným mechanismem. V důsledku toho musí management společností zvážit různé typy strategií firemní obrany, které budou pravděpodobně zaměřeny na akvizici.

Sečteno a podtrženo

Podniky mají k dispozici mnoho nepřátelských obranných mechanismů. Vzhledem k úrovni nepřátelských podnikových převzetí, k nimž v USA v průběhu let došlo, může být pro vedení podniku rozumné zavést preventivní mechanismy převzetí podniků, i když jejich společnost není v současné době zvažována k akvizici. Takové politiky by měly být vážně dodržovány společnostmi, které mají dobře kapitalizovanou rozvahu, konzervativní výkaz zisku a ztráty, který vykazuje vysokou ziskovost, atraktivní přehled o peněžních tocích a velký nebo rostoucí podíl na trhu svých produktů nebo služeb.

Kromě toho, pokud společnost vykazuje významné překážky vstupu na trh, nedostatek konkurenční rivality v tomto odvětví, minimální hrozbu náhradních produktů nebo služeb, minimální vyjednávací sílu kupujících a minimální vyjednávací sílu dodavatelů, důvod pro realizaci preventivně nepřátelského důrazně se doporučuje rozvíjet důkladné porozumění obranných mechanismů pohotového převzetí.